Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2007 по делу n А07-14541/2006. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

А07-14541/2006

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 18АП-7983/2007

г. Челябинск                    

07 декабря 2007 г.         Дело № А07-14541/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2007 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 декабря 2007 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Соколовой Т.В., судей Ермолаевой Л.П.,  Хасановой М.Т., при ведении протокола секретарем судебного заседания Рыбаковой М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ремстройсервис» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.10.2007 по делу № А07-14541/2006 (судья Гареева Л.Ш.), при участии: от общества с ограниченной ответственностью «Ремстройсервис» - Мирхайдарова Б.М. (протокол), Климина Д.А. (доверенность от 24.04.2007),

У С Т А Н О В И Л:

государственное унитарное предприятие «Мечетлинское производственное строительное объединение» (далее – ГУП «Мечетлинское ПСО») обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ремстройсервис» (далее – ООО «Ремстройсервис», первый ответчик), Управлению Федеральной регистрационной службы по Республике Башкортостан (далее – УФРС, второй ответчик) о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи имущества от 30.04.2004, заключенного между ГУП «Мечетлинское ПСО» и ООО «Ремстройсервис», и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика вернуть имущество, полученное по договору (с учетом  уточнения иска).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: открытое акционерное общество «Сберегательный банк Российской Федерации», в лице Башкирского отделения и Дуванского отделения № 4579 (далее – Сбербанк России), Министерство имущественных отношений Республики Башкортостан.

Решением суда от 02.10.2007 исковые требования удовлетворены, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить имущество, полученное по сделке, истца – денежные средства в размере 900 000 руб.

В апелляционной жалобе ООО «Ремстройсервис» просит решение суда отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение судом первой инстанции норм материального права. Так, по мнению подателя апелляционной жалобы, суд необоснованно не дал оценку тому обстоятельству, что на момент вынесения решения полномочия конкурсного управляющего ГУП «Мечетлинское ПСО» прекратились. Как полагает ответчик, суд неправомерно руководствовался Федеральным законом от 08.01.1998 № 6-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в то время как должен был исходить из положений Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ. Кроме того, по мнению ООО «Ремстройсервис», суд не применил закон, подлежащий применению, а именно ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. Применяя последствия недействительности сделки, суд первой инстанции не принял во внимание то, что ООО «Ремстройсервис» оплатило часть стоимости имущества посредством выдачи заработной платы сотрудникам ГУП «Мечетлинское ПСО», внесения арендных платежей, а также оплатило расходы истца по теплоснабжению, электроснабжению.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились представители ГУП «Мечетлинское ПСО», УФРС, Сбербанка России, Министерства имущественных отношений Республики Башкортостан.

С учетом мнений представителей ответчика, в соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представители ответчика поддержали доводы апелляционной жалобы, просили решение суда отменить.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст. 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся доказательства, проверив доводы жалобы, заслушав объяснения ответчика, оснований для отмены решения не находит.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.11.2002 по делу № А07-11303/2002 ГУП «Мечетлинское ПСО» признано несостоятельным (банкротом), в отношении предприятия открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Хайруллин Р.Г.

30.04.2004 ГУП «Мечетлинское ПСО», в лице конкурсного управляющего Хайруллина Р.Г., (продавец) и ООО «Ремстройсервис» (покупатель) заключили договор купли продажи нежилых помещений, согласно которым продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить имущество: одноэтажное помещение главного корпуса, литер А, общей площадью 3 671,6 кв.м., одноэтажное помещение склада, литер В, общей площадью 125,4 кв.м., одноэтажное помещение склада ГСМ, общей площадью 30 кв.м., расположенное в с. Большеустьикинское, Мечетлинского района   Республики Башкортостан, по цене 1 100 000 руб. (т. 1, л.д. 10-12).

Нежилые помещения переданы покупателю по акту приема-передачи 30.04.2004 (т. 1, л.д. 13). Переход права собственности на имущество зарегистрирован 17.05.2004 Государственной регистрационной палатой при Министерстве юстиции Республики Башкортостан. Согласно свидетельствам о государственной регистрации права и выпискам из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним имущество зарегистрировано на праве собственности за ООО «Ремстройсервис» (т. 1, л.д. 15-17, 99-101).

Арбитражным судом Республики Башкортостан Хайруллин Р.Г. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ГУП «Мечетлинское ПСО» отстранен, и определением суда от 24.05.2005 назначен новый арбитражный управляющий – Перепелкин В.И. (т. 1, л.д. 9).

Ссылаясь на то обстоятельство, что сделка по продаже нежилых помещений совершена с нарушением закона, а именно ст. 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 112 Федерального закона от 08.01.1998 № 6-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», продавец имущества – ГУП «Мечетлинское ПСО», в лице конкурсного управляющего, обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из несоответствия оспариваемой сделки закону, а потому ее недействительности (ничтожности) на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Данные выводы суда являются верными, соответствующими материалам дела и закону.

При принятии решения суд ошибочно руководствовался положениями ст. 74, 86, 87 Федерального закона от 08.01.1998 № 6-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», регулирующими порядок продажи имущества должника внешним управляющим. С учетом того, что в отношении ГУП «Мечетлинское ПСО» 11.11.2002 введена процедура конкурсного производства, спорные отношения подлежат регулированию посредством применения норм ст. 97-119 названного Закона. Указанное нарушение между тем не привело к принятию неправильного решения, а потому судебный акт отмене или изменению не подлежит.

Согласно ст. 112 Федерального закона от 08.01.1998 № 6-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к продаже указанного имущества на открытых торгах, если собранием кредиторов или комитетом кредиторов не установлен иной порядок продажи имущества должника.

По смыслу данной статьи закон устанавливает два способа реализации имущества должника - на открытых торгах или в ином порядке, установленном собранием или комитетом кредиторов.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, сделал правильный вывод о том, что при отсутствии доказательств о   согласовании собранием кредиторов или комитетом кредиторов иного порядка продажи имущества, чем установлено законом, отчуждение имущества должника   посредством заключения договора купли-продажи от 30.04.2004 с ООО «Ремстройсервис» является нарушением закона, а потому имелись основания для признания такой сделки  недействительной.  

В материалах дела имеется протокол собрания кредиторов должника от 30.04.2004 (т. 2, л.д. 50), подписанный конкурсным управляющим Хайруллиным Р.Г., из которого следует, что собрание кредиторов лишь одобрило продажу имущества ГУП «Мечетлинское ПСО» посредством заключения договора купли-продажи, без торгов. Между тем, порядок, сроки, цена продажи имущества собранием не одобрялись.

Кроме того, суд относится к данному документу критически.

В деле имеются протоколы собрания кредиторов ГУП «Мечетлинское ПСО» от 24.09.2003, также отражающие сведения о продаже имущества (т. 1, л.д. 85, 128-129). Состав кредиторов, отраженный в протоколе от 30.04.2004 и протоколах от 24.09.2003 различен. Различно также содержание протоколов от 24.09.2003: один из них упоминает о продаже всего имущества должника посредством заключения договора купли-продажи, другой – содержит сведения о том, что собранием кредиторов решался вопрос о продаже кирпичного завода по оценочной стоимости 1 100 000 руб.

При отсутствии сведений  об организации и проведении собрания кредиторов как  24.09.2003, так и  30.04.2004, а также  регистрации каждого из кредиторов, о голосовании названных лиц по вопросам, поставленным в повестку дня, суд апелляционной инстанции полагает, что вышеуказанные документы не отвечают признакам достоверности доказательств (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что продажа имущества была произведена с нарушением требований закона, а потому указанная сделка является недействительной (ст. 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заявление о пропуске срока исковой давности, сделанное третьим лицом (Дуванским отделением Сбербанка России), не является основанием для применения судом исковой давности в силу п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации. Соответствующего заявления от сторон спора не поступило.

В силу п. 1, 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности - возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку материалы дела свидетельствуют об исполнении сторонами сделки купли-продажи, в том числе в части оплаты имущества в сумме 900 000 руб., суд апелляционной инстанции полагает решение суда о применении двусторонней реституции правильным.

Ссылка ООО «Ремстройсервис» на оплату имущества в большем размере посредством выплаты заработной платы сотрудникам ГУП «Мечетлинское ПСО», а также осуществлением иных платежей во исполнение обязательств истца, подлежит отклонению. Представленные ответчиком в обоснование названных обстоятельств документы не позволяют сделать вывод о том, что исполнение производилось в счет оплаты имущества, приобретенного по договору от 30.04.2004.  

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что суду следовало руководствоваться Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ, отклоняются как противоречащие требованиям п. 1 ст. 231, п. 2 ст. 233 названного Закона.

Ссылка ответчика на прекращение полномочий конкурсного управляющего в связи с завершением срока конкурсного производства также является необоснованной.

Согласно определению Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.03.2007 конкурсное производство в отношении ГУП «Мечетлинское ПСО» продлено на шесть месяцев (т. 1, л.д. 144).

В соответствии со ст. 119 Федерального закона от 08.01.1998 № 6-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» о завершении конкурсного производства арбитражный суд выносит определение. Определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства является основанием для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации должника. С момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации должника полномочия конкурсного управляющего прекращаются, конкурсное производство считается завершенным, а должник - ликвидированным.

Следовательно, до завершения процедуры конкурсного производства и внесения записи Единый государственный реестр юридических лиц сведений о ликвидации предприятия-должника полномочия конкурсного управляющего нельзя считать прекращенными.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на положения ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации  несостоятельна, поскольку в рамках рассматриваемого спора требования об истребовании имущества из чужого незаконного владения (виндикационный иск) собственником не предъявлялись.

Таким образом, судебный акт является законным и обоснованным, оснований для его изменения или отмены не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.10.2007 по делу № А07-14541/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Ремстройсервис» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья                                                        Т.В. Соколова

Судьи:                                                                                          Л.П. Ермолаева     

М.Т. Хасанова