Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2014 по делу n А47-164/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-6406/2014

г. Челябинск

24 июля 2014 года

Дело № А47-164/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 июля 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Логиновских Л.Л.,

судей Махровой Н.В., Костина В.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Вороновой Н.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Обильный» на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 03.04.2014 по делу № А47-164/2014 (судья Гильмутдинов В.Р.).

Государственное унитарное предприятие Оренбургской области «Оренбургоблпродконтракт» (ОГРН 1025601022919, ИНН 5610010175) (далее – ГУП «Оренбургоблпродконтракт», истец) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области к обществу с ограниченной ответственностью «Обильный» (ОГРН 1135658010620, ИНН 5619020604) (далее – ООО «Обильный», ответчик) с исковым заявлением о взыскании 7 248 588 руб. 49 коп. задолженности по договору уступки права требования (цессии) № 173 от 24.06.2013 (л.д. 7).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 03.04.2014 исковые требования ГУП «Оренбургоблпродконтракт» удовлетворены в полном объеме (л.д. 51-53).

В апелляционной жалобе ООО «Обильный» просило решение суда отменить (л.д. 60).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «Обильный» сослалось на то, что ответчику после заключения договора цессии стало известно о признании должника - ЗАО «Обильное» банкротом с открытием конкурсного производства. Указывает, что на дату заключения договора уступки права требования (цессии) истец скрыл от ответчика факт возбуждении 30.04.2013 производства по делу о признании банкротом ЗАО «Обильное».

Таким образом, в силу ст. 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» после возбуждения в отношении ЗАО «Обильное» производства о признании его банкротом истец получил преимущественное удовлетворение своих требований перед другими кредиторами должника. По мнению заявителя, выводы суда первой инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, поскольку не учтен факт возбуждения в отношении должника дела о банкротстве.

До начала судебного заседания ГУП «Оренбургоблпродконтракт» представило в арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами апелляционной жалобы не согласно, просило судебный акт оставить без изменения.

Также истец в отзыве пояснил, что информация о подаче заявления о признании должника банкротом является открытой и общедоступной. Таким образом, ответчик мог проявить надлежащую осмотрительность и проверить состояние должника самостоятельно, учитывая сумму сделки.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание истец и ответчик не явились. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие истца и ответчика.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 24.06.2013 между ГУП «Оренбургоблпродконтракт» (цедент) и ООО «Обильный» (цессионарий) заключен договор № 173 уступки прав требования (цессии) (л.д. 14-15), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования задолженности с ЗАО «Обильное» Адамовского района по договору № 77 от 06.02.2013, заключенному между цедентом и ЗАО «Обильное» Адамовского района (должник), в общей сумме 7 248 588 руб. 49 коп. (п. 1.1 договора).

Согласно п. 1.2 договора право требования цедента к должнику по указанному договору по состоянию на дату подписания договора составляет 7 248 588 руб. 49 коп.

В соответствии с п. 1.3 договора цессионарию передается право требования цедента к должнику в сумме 7 248 588 руб. 49 коп.

Право требования считается переданным с момента заключения договора (п. 1.4 договора).

По условиям п. 2.1 договора уступка прав требования цедента к должнику, осуществляемая по договору, является возмездной.

В силу п. 2.2 договора в качестве оплаты за уступаемые права требования цедента к должнику, цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в сумме 7 248 588 руб. 49 коп.

Пунктом 2.3 договора стороны установили, что указанная сумма денежных средств погашается цессионарием путем перечисления на расчетный счет цедента по следующему графику: 2 000 000 руб. – до 20.09.2013; 5 248 588 руб. 49 коп. – до 30.12.2013.

Ссылаясь на то, что ответчиком обязательства по договору цессии в полном объеме не исполнены, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. В качестве нормативного обоснования указаны статьи 307, 309, 382-390 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что в нарушение статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик обязательства в полном объеме не исполнил.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и материалах дела.

Правоотношения сторон возникли из договора № 173 уступки прав требования (цессии) от 24.06.2013.

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В качестве существенного нарушения условий договора № 173 уступки прав требования (цессии) от 24.06.2013 ответчик сослался на то обстоятельство, что цедент не поставил в известность цессионария о введении в отношении должника - ЗАО «Обильное» процедуры несостоятельности (банкротства), чем существенно нарушил условия договора № 173 уступки прав требования (цессии) от 24.06.2013.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны пользуются равными правами на предоставление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, договор цессии был заключен сторонами 24.06.2013.

Должник - ЗАО «Обильное» решением Арбитражного суда Оренбургской области от 19.08.2013 признан несостоятельным (банкротом) (л.д. 65-67).

Пунктом 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

По условиям п. 1.4 договора право требования считается переданным с момента заключения договора.

Пунктом 4.6 договора стороны согласовали, что договор одновременно является актом приема-передачи документов, указанных в п. 3.1 договора.

В силу п. 4.7 договора вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения ими своих обязательств по договору.

То есть, согласно условиям договора цессии право требования к ответчику перешло с момента подписания договора цессии.

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 11 Информационного письма от 30.10.2007 № 120 невыполнение первоначальным кредитором обязанностей, предусмотренных пунктом 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника. К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.

Суд апелляционной инстанции считает, что спорный договор об уступке права требования соответствует положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и содержит все необходимые для данного вида договора условия, согласованные сторонами, в том числе предмет договора, объем прав, перечень документов, подтверждающих основание возникновения и размер долга.

Вместе с тем, неизвещение нового кредитора о банкротстве должника не может служить основанием для признания договора цессии недействительным, поскольку решение о признании ЗАО «Обильное» несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении его имущества конкурсного производства вынесено арбитражным судом 18.08.2013 (л.д. 65-67).

В соответствии с п. 6 ст. 28 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, обязательному опубликованию подлежат сведения, в том числе о введении и завершении процедур банкротства.

Как следует из решения Арбитражного суда Оренбургской области от 19.08.2013, сведения о ликвидации ЗАО «Обильное» опубликовано в «Вестнике государственной регистрации» № 16 (425) от 24.04.2013, следовательно, могли быть известны ответчику.

В силу ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации первоначальный кредитор, уступивший требование, не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

В силу ст. 2 Гражданского кодекса Российской Федерации, увеличение риска невыплаты задолженности должником в связи с возбуждением в отношении него процедуры банкротства является предпринимательским риском.

Таким образом, на момент заключения спорного договора уступки, должник состоял в соответствующем реестре и ответчик, при должной осмотрительности на момент заключения спорного договора, мог знать и должен был знать об указанном факте.

В силу требований ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Из материалов дела следует, что истец исполнил обязанность по передаче прав требования ответчику.

Доказательства оплаты уступленного права истцу ответчиком в материалы дела не представлены.

Поскольку доказательства оплаты уступленного права ответчик не представил, исковые требования являются обоснованными, в связи с чем правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Таким образом, доводы заявителя в апелляционной жалобе не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Обстоятельства дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 03.04.2014 по делу № А47-164/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Обильный» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                         Л.Л. Логиновских

Судьи:                                                                               Н.В. Махрова

В.Ю. Костин