Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2014 по делу n А47-12142/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-6185/2014

г. Челябинск

23 июля 2014 года

Дело № А47-12142/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июля 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Логиновских Л.Л.,

судей Махровой Н.В., Костина В.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Соболевым А.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Паритет» на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 11.04.2014 по делу № А47-12142/2013 (судья Литвинова С.В.).

Общество с ограниченной ответственностью «Паритет» (ОГРН 1065610004426, ИНН 5610092192) (далее – ООО «Паритет», истец) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области к обществу с ограниченной ответственностью «Солнечный подсолнух» (ОГРН 1095658029763, ИНН 5610131282) (далее – ООО «Солнечный подсолнух», ответчик) с исковым заявлением о расторжении договора уступки прав требования (цессии) от 14.01.2010, заключенного между ООО «Паритет» и ООО «Солнечный подсолнух»; о возвращении (восстановлении) истцу переданных прав требований к ОАО «Платовский элеватор» в размере 15 515 697 руб. (л.д. 6-7).

Определением суда первой инстанции от 17.01.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальной предприниматель Давиденко Марина Геннадьевна (далее – ИП Давиденко М.Г., третье лицо), открытое акционерное общество «Платовский элеватор» (далее – ОАО «Платовский элеватор», третье лицо).

Определением суда первой инстанции от 03.03.2014 ИП Давиденко М.Г. привлечена к участию в деле в качестве соответчика и исключена из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Копанеец Владимир Викторович обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о замене истца по делу № А47- 12142/2013 ООО «Паритет» ввиду заключения договора об уступке права требования от 24.01.2014 (л.д. 13).

Определением арбитражного суда первой инстанции от 11.04.2014 в удовлетворении заявления Компанейца В.В. об установлении процессуального правопреемства отказано (л.д. 41-43).

В апелляционной жалобе ООО «Паритет» просило определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым произвести процессуальное правопреемство истца на Компанейца В.В. (л.д. 58-60).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «Паритет» сослалось на то, что отказывая в удовлетворении заявления Компанейца В.В. судом первой инстанции не сделано выводов о недействительности рассматриваемого договора об уступке права требования от 24.01.2014, заключенного между  истцом и Компанейцем В.В., по ничтожным основаниям (п. 2 ст. 168, ст. 169-172 Гражданского кодекса Российской Федерации). Указывает, что судом первой инстанции необоснованно применены последствия ничтожной сделки в порядке п. 4 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации. Также судом не учтены положения ст. 421, 384 Гражданского кодекса Российской федерации.

До начала судебного заседания ИП Давиденко М.Г. представила в арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами апелляционной жалобы не согласна, просила судебный акт оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание лица, участвующие в деле не явились. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО «Паритет» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Солнечный подсолнух» и ИП Давиденко М.Г. о расторжении договора уступки права требования (цессии) от 14.01.2010, заключенному между ООО «Паритет» и ООО «Солнечный подсолнух», и восстановлении истцу права требования к должнику ОАО «Платовский элеватор» на сумму 15 515 697 руб., в том числе права требования к должнику по договорам поставки ПМ /01-06 от 01.06.2009 на сумму 3 151 367 руб., № 08/10 от 07.10.2009 на сумму 12 364 330 руб. 19 коп.

В обоснований требований ООО «Паритет» ссылается на то, что ответчик не оплатил истцу за уступленное право требования к ОАО «Платовский элеватор».

Компанеец В.В., обращаясь в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, указал, что им с ООО «Паритет» 24.01.2014 заключен договор об уступке прав требования (л.д. 14-15), согласно которому ООО «Паритет» уступает, а новый кредитор - Компанеец В.В., принимает все права, принадлежащие ООО «Паритет» по договору уступки прав требования от 14.01.2010 (с дополнительными соглашениями), заключенного между ООО «Паритет» и ООО «Солнечный подсолнух» об уступке права требования к ОАО «Платовский элеватор» в размере 15 515 697 руб., сложившихся из задолженности ОАО «Платовский элеватор» по договору поставки № 08/10 от 07.10.2009 на сумму 12 364 330 руб. 19 коп. и по договору поставки № ПМ/01-06 от 01.06.2009 в размере 3 151 367 руб. (п. 1.1 договора от 24.01.2014).

По условиям п. 1.2 в том числе по договору новому кредитору переходят права требования по договору уступки прав требования (цессии) от 14.01.2010 (с дополнительным соглашением) к должнику (ООО «Солнечный подсолнух») 6 206 278 руб., а также права требования расторжения договора уступки прав требования (цессии) от 14.01.2010 (с дополнительными соглашениями), заключенного между кредитором и ООО «Солнечный подсолнух», и возврата (восстановления) Компанейцу В.В. вышеуказанных прав требования к ОАО «Платовский элеватор» в связи с неоплатой по договору.

Согласно п. 1.3 договора от 24.01.2014 права по договору уступки прав требования (цессии) от 14.01.2010 (с дополнительными соглашениями), заключенным между кредитором и ООО «Солнечный подсолнух», переходят новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент заключения настоящего договора: с правами требования с должника долга и иными правами, предоставленными кредитору договором и/или законодательством Российской Федерации, в том числе взыскании долга в судебном порядке, неустойки, процентов, убытков, понуждению к исполнению договора, расторжения договора уступки прав требования (цессии) от 14.01.2010 (с дополнительными соглашениями), заключенным между кредитором и ООО «Солнечный подсолнух» и прочее.

Пунктами 2.2, 2.3 договора цессии от 24.01.2014 установлено, что кредитор обязуется передать новому кредитору в трехдневный срок с момента подписания договора все необходимые документы, удостоверяющие права и обязанности. Должник (либо его правопреемник) должен быть письменно уведомлен о переходе прав кредитора к новому кредитору в течение 15 дней с момента заключения настоящего договора, данная обязанность возлагается на кредитора.

В соответствии с договором за принятое право требования новый кредитор обязуется оплатить кредитору денежные средства в размере, определенном сторонами в дополнительном соглашении, в срок не позднее 01.12.2016 (п. 3.1 договора от 24.01.2014).

В связи с выбытием ООО «Паритет» из спорных правоотношений, возникших из договора уступки права требования (цессии) от 14.01.2010, Компанеец В.В. в порядке ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации обратился в арбитражный суд с заявлением о замене истца на его правопреемника – Компанейца В.В.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции указал, что право (требование) о расторжении договора и о восстановлении права требования к должнику ОАО «Платовский элеватор» в сумме 15 515 697 руб. в соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации является способом защиты гражданских прав. Учитывая, что процессуальное правопреемство возникает на основе материально-правового правопреемства, в связи, с чем правопреемник становится участником материально-правовых отношений, правопредшественник соответственно выбывает из этих отношений. Истец не выбыл из спорного правоотношения, поскольку по договору цессии может быть передано только возникшее из обязательства право, тогда как Компанейцу В.В. передано не основанное на обязательстве право расторжения договора цессии от 14.01.2010 и возврата (восстановления) права требования к должнику.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и материалах дела.

Компанеец В.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве в связи с тем, что ООО «Паритет» обратилось в арбитражный суд с иском о расторжении договора уступки права требования (цессии) от 14.01.2010, заключенного между ООО «Паритет» и ООО «Солнечный подсолнух».

Согласно ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Следовательно, процессуальное правопреемство обусловливается правопреемством (переходом прав и обязанностей) в материальном правоотношении.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

При осуществлении процессуального правопреемства, основанного на договоре цессии, суд обязан проверить его законность, в том числе и с точки зрения того, какое право требования по нему уступается.

Как правильно указал суд первой инстанции, право (требование) о расторжении договора и о восстановлении права требования к должнику ОАО «Платовский элеватор» в сумме 15 515 697 руб. в соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации является способом защиты гражданских прав.

Из смысла главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору цессии может быть передано только возникшее из обязательства право (требование) кредитора к должнику.

Вместе с тем процессуальное правопреемство возникает на основе материально-правового правопреемства.

По договору же цессии от 24.01.2014 Компанейцу В.В. передано не основанное на обязательстве право расторжения договора цессии от 14.01.2010 и возврата (восстановления) права требования к должнику.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции правильно отказано в удовлетворении заявления Компанейца В.В.

Кроме того, истец не выбыл из спорного правоотношения, поскольку по договору цессии может быть передано только возникшее из обязательства право.

Утверждение ООО «Паритет» о том, что отказ в процессуальном правопреемстве с учетом положений статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возможен исключительно в случае признания договора цессии недействительным либо незаключенным не является основанием для отмены судебного акта.

Исходя из перечисленных выше норм права следует, что существенным условием договора уступки права требования является соглашение о конкретном обязательстве, право требование исполнения которого передается. Следовательно, стороны договора должны достигнуть соглашения относительно содержания и предмета обязательства, его относимости основания возникновения с обязательным указанием стороны, которая обязана исполнить обязательство.

Однако, в рамках настоящего спора, исходя из предмета иска, ответчик не обязан выполнить обязательства, касающиеся расторжения договора и возврата истцу переданного по договору уступки права требования от 14.01.2010 к ОАО «Платовский элеватор».

При таких обстоятельствах указанное право требования не могло быть уступлено, что влечет недействительность договора (ст. 168, 382, 384, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 11.04.2014 по делу № А47-12142/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Паритет» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                         Л.Л. Логиновских

Судьи:                                                                               Н.В. Махрова

В.Ю. Костин