Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2014 по делу n А76-3223/2014. Отменить определение первой инстанции: Направить вопрос на новое рассмотрение (ст.272 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-7945/2014

г. Челябинск

23 июля 2014 года

Дело № А76-3223/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июля 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Деевой Г.А.,

судей Фотиной О.Б.,  Мальцевой Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания  Растрыгиной О.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МетКомплекс» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 30.05.2014 по делу № А76-3223/2014 (судья Конкин М.В.).

В судебном заседании приняла участие представитель общества с ограниченной ответственностью «МетКомплекс» - Савельева Людмила Александровна (доверенность от 25.06. 2014  № б/н).

Общество с ограниченной ответственностью «МетКомплекс» (далее – общество «МетКомплекс», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СтройМет»  и Гусынину Аркадию Юрьевичу (далее – общество «СтройМет», Гусынин А.Ю., ответчики) о признании недействительным договора хранения от 10.03.2011№7, применении последствий недействительности сделки (л.д. 7-13).

Определением суда от 21.02.2014 (л.д. 1-6) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «ГЕРМЕС» (далее – общество ПКФ «ГЕРМЕС»).

Определением суда от 30.05.2014 производство по делу  прекращено, истцу возвращена  из бюджета государственная пошлина по иску в сумме 4 000 рублей.

Не согласившись с определением, общество «МетКомплекс» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило его отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В качестве обоснования доводов жалобы ее податель сослался на нарушение и неправильное применение норм процессуального права, а именно: статей 27, 28, 33, 129, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – информационное письмо № 162).

Кроме того, податель жалобы сослался на допущенное судом первой инстанции процессуальное нарушение, нерассмотрение им ходатайства ответчика о передаче дела  по подсудности, что привело к принятию неправильного судебного акта.

При рассмотрении вопроса о принятии иска суд также не решил вопрос о его возращении в связи с неподсудностью.

Прекращение производства по делу лишило истца средств защиты его нарушенного права по оспариванию сделки на основании статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

 Податель жалобы также обратил внимание, что основания, по которым оспаривается сделка,  свидетельствуют о наличии корпоративного конфликта, на что указал Арбитражный суд Челябинской области в решении от 16.05.2013 по делу №А76-15506/2012.

В судебном заседании представитель общества «МетКомплекс» доводы жалобы поддержал в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание  своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 Как  усматривается из материалов дела, по акту о приёме – передаче товарно – материальных ценностей от 20.10.2010 №1  общество ПКФ «Гермес» передало истцу – обществу «МетКомплекс»  на хранение имущество – катанку AISI 321 д.5.5, в количестве 5,84тн, стоимостью  880949руб. 28 коп. (л.д. 18). Срок хранения  имущества – до востребования.

  Из искового заявления следует, что 15.02.2011 Гусынин А.Ю. без оформления соответствующих документов вывез спорное имущество,  чем причинил обществу ущерб в размере  его стоимости.

Впоследствии, 10.03.2011 между обществом «СтройМет» (хранитель) и обществом «МетКомплекс» (поклажедатель), в лице директора Гусынина А.Ю., заключен договор хранения №7 (л.д. 92-96), предметом которого является хранение переданного хранителю имущества в течение согласованного сторонами срока и его возврат по требованию поклажедателя.

По мнению истца, на момент совершения директором общества Гусыниным А.Ю. неправомерных действий  у него отсутствовали полномочия действовать от имени общества «МетКомплекс», поскольку они были прекращены на основании решения общего собрания участников общества от 15.10.2010 № 3.

Данное решение обжаловалось в Арбитражный суд Республики Башкортостан в рамках дела № А07-22083/2010, собрание от 15.10.2010 признано недействительным (решение суда от 09.03.2011, л.д. 51-58).

В спорный период полномочия генерального директора осуществлял Матвеев Владимир Александрович, у которого имелась печать организации, переданная ему Гусыниным А.Ю. после принятия оспариваемого решения; следовательно, в отсутствие волеизъявления общества в лице его исполнительного органа, функции которого были возложены на  Матвеева В.А., договор хранения от 10.03.2011 между сторонами заключен не был.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, а также положения статей 10, 167,179, 182,183 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт10 информационного письма № 162, общество «МетКомплекс» 14.02.2014 обратилось в суд с настоящим заявлением. 

Прекращая производство по делу, суд первой инстанции пришел к выводу о  неподведомственности настоящего спора арбитражному  суду, поскольку один из ответчиков по делу (Гусынин А.Ю.) не является индивидуальным предпринимателем, а заявленные истцом требования не охватываются специальной подведомственностью арбитражных судов.

Выводы суда не могут быть признаны верными  исходя из следующего.

В силу части 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 2 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных данным Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

Статьей 28 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.

По смыслу данных норм гражданин может быть стороной в арбитражном процессе в том случае, если на момент обращения в арбитражный суд он имеет статус индивидуального предпринимателя, либо если участие гражданина, не имеющего статуса индивидуального предпринимателя, в арбитражном процессе предусмотрено действующим законодательством.

В силу статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по указанным в подп. 1 - 9 данной статьи корпоративным спорам.

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 20.01.2003 № 2 «О некоторых вопросах, возникающих в связи с принятием и введением в действие Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации» указано, что Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (статья 33) к подведомственности арбитражных судов отнесены дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров. Указанные дела подведомственны арбитражным судам независимо от того, какие лица - юридические или физические - являются участниками правоотношений, из которых возник спор.

Как указано в пункте 10 информационного письма № 162, сделка, совершённая органом юридического лица от имени последнего, может быть признана недействительной  как совершённая под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной.

В случае, когда руководитель (орган юридического лица) вступает с другой стороной в злонамеренное соглашение, приведшее к убыточной для этого юридического лица сделке, нет оснований лишать последнее такого средства защиты нарушенных прав, как оспаривание сделки на основании статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции до 01.09.2013), в противном случае юридические лица будут поставлены в неравное положение с другими участниками гражданского оборота, что приведёт в нарушению основополагающего принципа равенства участников гражданских правоотношений (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела, в том числе судебных актов по делам № А07 -22083/2010 и  № А76-15506/2013 следует, что заключение обществом « МетКомплекс»  в лице  директора Гусынина А.Ю., заявляющем о себе как об исполнительном органе общества на момент совершения спорной сделки, было обусловлено имеющимся в обществе корпоративным конфликтом, что непосредственно следует из судебных актов по делу № А07-22083/2010.

 Как установлено решением суда от 16.05.2013 по делу № А76-15506/2013, катанка AISI 321 д.5.5, в количестве 5,84тн, стоимостью  880949руб. 28 коп.   передана ООО «СтройМет» по акту от 10.03.2011 №7.

Судом указано в решении, что «действия Гусынина А.Ю. как директора общества «МетКомплекс» по передаче спорного имущества на хранение в ООО «СтройМет» суд расценивает как вынужденные силою обстоятельств в интересах истца в связи с возникновением корпоративного конфликта в обществе и его незаконного отстранения от должности директора общества  «МетКомплекс». Субъективные пределы спора, рассмотренного в деле № А76-15506/2013, и в настоящем деле тождественны друг другу; то есть спор рассмотрен в том же субъектном составе, что и настоящий,  в качестве одного из ответчиков привлечён Гусынин А.Ю.

 Как видно из искового заявления,  общество «МетКомплекс» оспаривает  договор хранения от 10.03.2011, заключённый между ним, в лице директора Гусынина А.Ю., и  обществом «Строй Мет», по основанию, предусмотренному  ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе по мотиву злонамеренного соглашения  директора с другой стороной по сделке, в результате которого обществу причинен ущерб в размере стоимости утраченного имущества, составляющей 880 949руб. 28 коп.

 Таким образом, при  удовлетворении иска  истец (общество)  вправе ставить вопрос  об ответственности   органа за недобросовестные действия в отношении представляемого юридического лица, в связи с чем законодатель  рассматривает такой орган в качестве самостоятельного субъекта, который должен отвечать за убытки, причинённые юридическому лицу в порядке пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

  При таких обстоятельствах привлечение в качестве соответчика Гусынина А.Ю., являющегося физическим лицом, не изменяет существа и характера спора, который носит корпоративный характер, следовательно, оснований для прекращения производства по делу в связи с неподведомственностью спора  арбитражному суду  у суда первой инстанции не имелось.

 Учитывая изложенное, определение Арбитражного суда Челябинской области от 30.05.2014 по делу № А76-3223/2014 подлежит отмене с направлением вопроса о прекращении производства по делу на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области (пункт 4 части 1, часть 3 статьи 270, пункт 2 части 4 статьи  272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме этого, апелляционная инстанция отмечает, что исходя из положений статей 46, 47 Конституции Российской Федерации, пункта 3 части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при возбуждении производства по делу суд первой инстанции разрешает вопрос о подсудности спора в целях рассмотрения дел законно установленным, а не произвольно выбранным судом; признание же суда законно установленным требует, чтобы его компетенция по рассмотрению данного дела определялась законом.

Принимая во внимание, что обществом «СтройМет» заявлено о принятии иска к производству с нарушением правил подсудности (л.д. 91), поскольку договором от 10.03.2011 предусмотрено разрешение споров Арбитражным судом Республики Башкортостан (пункт 6.5),  тогда как на момент вынесения обжалуемого определения данное заявление не разрешено, суду первой инстанции при новом рассмотрении необходимо разрешить заявление в порядке ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и рассмотреть вопрос о подсудности спора Арбитражному суду Челябинской области.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями  268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 30.05.2014 по делу № А76-3223/2014 отменить, направить вопрос о прекращении производства  по делу на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СтройМет» (ОГРН 1067445022677) и Гусынина Аркадия Юрьевича в пользу общества с ограниченной ответственностью «МетКомплекс» (ОГРН 1060256009615)  2000руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, уплаченной по чеку-ордеру от 27.06.2014, по 1 000 рублей с каждого из ответчиков.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                        Г.А. Деева

Судьи:                                                                               О.Б.  Фотина

Т.В. Мальцева