Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2014 по делу n А34-4070/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-6323/2014

г. Челябинск

22 июля 2014 года

Дело № А34-4070/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июля 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серковой З.Н.,

судей Столяренко Г.М., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахмадуллиной А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего индивидуального предпринимателя Першина Алексея Владимировича Фарапоновой Екатерины Александровны на определение Арбитражного суда Курганской области от 08.05.2014 по делу № А34-4070/2013 (судья Маклакова О.И.).

Временный управляющий индивидуального предпринимателя Першина Алексея Владимировича (идентификационный номер налогоплательщика 450104077843, основной государственный регистрационный номер индивидуального предпринимателя 306450110100041; далее - предприниматель Першин А.В., должник) Фарапонова Екатерина Александровна (далее - Фарапонова Е.А.) обратилась в Арбитражный суд Курганской области к индивидуальному предпринимателю Антонову Андрею Анатольевичу (идентификационный номер налогоплательщика 450103395346, основной государственный регистрационный номер индивидуального предпринимателя 304450126100131; далее - предприниматель Антонов А.А.) с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 10.01.2012.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 08.05.2014 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий Фарапонова Е.А. просит определение арбитражного суда от 08.05.2014 отменить, заявление удовлетворить.

Конкурсный управляющий Фарапонова Е.А. привела доводы о том, что договор купли-продажи был заключен между взаимозависимыми лицами, так как предприниматель Антонов А.А. является единственным участником и руководителем общества с ограниченной ответственностью «АгрАнт» (далее - общество «АгрАнт»), а предприниматель Першин А.В. на момент подписания договора являлся финансовым директором общества «АгрАнт». Кроме того, часть денежных средств, полученных предпринимателем Першиным А.В. от предпринимателя Антонова А.А. по спорной сделке, сразу же была перечислена на расчетный счет предпринимателя Антонова А.А. обратно по иным основаниям.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом путем направления в их адрес копии судебного акта, а также размещения информации на официальном сайте Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, в судебное заседание представители не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Как следует из материалов дела, 15.07.2013 индивидуальный предприниматель Батраев Николай Васильевич обратился в Арбитражный суд Курганской области с заявлением о признании предпринимателя Першина А.В. несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 13.08.2013 возбуждено производство по делу о банкротстве предпринимателя Першина А.В.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 30.08.2013 в отношении предпринимателя Першина А.В. введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утверждена Фарапонова Е.А.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 25.03.2014 предприниматель Першин А.В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Фарапонову Е.А.

Определением арбитражного суда от 19.03.2014 конкурсным управляющим должника утверждена Фарапонова Е.А.

10.01.2012 между предпринимателем Антоновым А.А. (покупателем) и предпринимателем Першиным А.В. (продавцом) подписан договор купли-продажи (т. 3, л.д. 6), по условиям которого продавец обязался передать и поставить в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить зерновые культуры в количестве, определяемом по факту поставки на условиях франко-склад продавца, элеваторы Курганской и Тюменской области.

В пункте 3.1 договора стороны согласовали условие об оплате зерновых культур согласно выставленным счетам-фактурам перечислением денежных средств на расчетный счет продавца или наличными денежными средствами в кассу продавца.

20.01.2012 стороны подписали дополнительное соглашение к договору, изложив пункт 3.1 договора в следующей редакции: «Покупатель обязуется оплатить товар полностью или частично до передачи товара продавцом (предварительная оплата) в срок, определенный в соответствии со статьей 314 Гражданского кодекса Российской Федерации» (т. 3, л.д. 7).

Ссылаясь на то, что Першин А.В. и Антонов А.А. непосредственно принимающие участие в управлении обществом «АгрАнт» и владеющие информацией о неплатежеспособности данной организации, о неплатежеспособности их как индивидуальных предпринимателей, злонамеренно подписали данный договор, действуя сообща и исключительно в целях получения предпринимателем Антоновым А.А. статуса конкурсного кредитора должника, временный управляющий Фарапонова Е.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании договора поставки недействительным на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве, Закон).

В обоснование заявления временный управляющий привела также доводы о том, что по оспариваемому договору Першиным А.В. предпринимателю Антонова А.А. поставлена сельскохозяйственная продукция на сумму 58 004 426 руб. 25 коп., а также предпринимателем Першиным А.В. перечислены сразу же обратно после получения от предпринимателя Антонова А.А. денежные средства по несуществующим сделкам в размере 42 360 311 руб. 20 коп. Временный управляющий считает, что данная часть сделки является мнимой и совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Возражая против заявления, ответчик указал, что договор купли-продажи заключен 10.01.2012, а заявление о признании предпринимателя Антонова А.А. несостоятельным (банкротом) подано почти через год после подписания договора и дополнительного соглашения к нему. Поэтому довод конкурсного управляющего Фарапоновой Е.А. о том, что при подписании договора поставки стороны действовали злонамеренно и сообща с целью получения предпринимателем Антоновым А.А. статуса конкурсного кредитора предпринимателя Першина А.В., не подтверждается материалами дела. Стороны договора поставки не могли знать о введении в отношении них процедур банкротства. Поставка товаров на сумму 58 004 426 руб. 25 коп. подтверждает, что сделка не являлась мнимой. 

Проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, данных в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63) следует, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пункте 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование довода о направленности сделки на создание искусственной задолженности продавца перед покупателем конкурсный управляющий Фарапонова Е.А. представила в материалы настоящего обособленного спора только контррасчет по договору купли-продажи.

Документы по исполнению сторонами договора купли-продажи: платежные поручения на перечисление предварительной оплаты, платежные поручения на перечисление (возврат) предпринимателем Першиным А.В. предпринимателю Антонову А.А. денежных средств, товарные накладные, счета-фактуры, а также доказательства, подтверждающие заинтересованность предпринимателя Антонова А.А. по отношению к должнику, конкурсный управляющий в материалы настоящего обособленного спора не представила.

Учитывая данные обстоятельства, оснований для признания договора купли-продажи недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса мнимая сделка, то есть сделка, совершенная только для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Поскольку конкурсный управляющий в заявлении привела доводы о том, что стороны совершали фактические действия по исполнению договора поставки, оснований для признания договора купли-продажи от 10.01.2012 мнимой сделкой не имеется.

Довод конкурсного управляющего о том, что часть денежных средств, полученных предпринимателем Першиным А.В. от предпринимателя Антонова А.А. по спорной сделке, сразу же перечислялась на расчетный счет покупателя обратно при отсутствии к тому договорных оснований, что свидетельствует о заключении мнимой сделки, подлежит отклонению как не подтвержденный материалами дела.

Таким образом, арбитражным судом первой инстанции обоснованно отказано в признании договора купли-продажи от 10.01.2012 недействительным.

В силу изложенного, арбитражный апелляционный суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта. Нормы материального и процессуального права применены судом правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы относятся на должника.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение  Арбитражного суда Курганской области от 08.05.2014 по делу № А34-4070/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего индивидуального предпринимателя Першина Алексея Владимировича Фарапоновой Екатерины Александровны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Курганской области.

Председательствующий судья                                          З.Н. Серкова

Судьи:                                                                          Г.М. Столяренко

                                                                                              М.Н. Хоронеко