Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2014 по делу n А07-1893/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-5847/2014

г. Челябинск

03 июля 2014 года

Дело № А07-1893/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июля 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Логиновских Л.Л.,

судей Рачкова В.В., Плаксиной Н.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шишко О.П.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Станкомонтаж» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.04.2014 по делу № А07-1893/2014 (судья Кручинина Н.Е.).

 Общество с ограниченной ответственностью Научно-Производственная Фирма «Урал – Инжиниринг» (ИНН 0242005590, ОГРН 1020201253478) (далее – ООО НПФ «Урал – Инжиниринг», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к открытому акционерному обществу «Станкомонтаж» (ИНН 0268035864, ОГРН 1040203429892) (далее – ОАО «Станкомонтаж», ответчик) с исковым заявлением о признании недействительным одностороннего отказа ответчика от исполнения договора № 3/06/2013-УИ по модернизации (промышленной сборки) станков с ЧПУ от 03.06.2013 (л.д. 7-11).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 08.04.2014 в удовлетворении исковых требований ООО НПФ «Урал – Инжиниринг» отказано (л.д. 70-76).

В апелляционной жалобе ОАО «Станкомонтаж» просило решение суда изменить, исключив из мотивировочной части выводы о том: «анализ изложенных норм применительно к рассматриваемой ситуации, с учетом подтвержденных фактов частичного исполнения спорного договора сторонами (передача давальческого оборудования, его принятие, перечисление обеспечительного платежа, подготовка и согласование сторонами инженерно-технической и проектной документации, обеспечение участия в сборке индийских инженеров и т.д.) позволяет суду согласиться с доводами истца об отсутствии у ответчика оснований для отказа от исполнения договора в порядке, установленном ст. 103 Закона № 127-ФЗ. Сведений о том, что договор модернизации препятствует восстановлению платежеспособности должника или что исполнение данного договора должником повлечет за собой убытки для должника, материалы дела также не содержат» (л.д. 79-80).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ОАО «Станкомонтаж» сослалось на то, что судом был установлен факт отсутствия одностороннего отказа конкурсного управляющего ОАО «Станкомонтаж» от исполнения договора модернизации, что само по себе исключает необходимость его правовой оценки на соответствие требованиям ст. 102 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», тогда как иное означало бы нарушение принципа свободы договора.

По мнению заявителя суд фактически позволил оценку действий конкурсного управляющего ОАО «Станкомонтаж» на предмет их соответствия названной правовой норме, что для настоящего спора не имеет правового значения и выходит за рамки заявленных истцом требований.

Кроме того, в ходе рассмотрения Арбитражным судом Республики Башкортостан дела № А07-17964/2013 по иску ОАО «Станкомонтаж» к истцу о взыскании неосновательного обогащения в сумме 2 747 011 руб. 82 коп. было установлено, что обязательства по договору от 03.06.2013 № 03/06/2013-УИ не исполнялись.

До начала судебного заседания ООО НПФ «Урал – Инжиниринг» представило в арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами апелляционной жалобы не согласно, просило судебный акт оставить, без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание истец и ответчик не явились. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие истца и ответчика.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, решение пересматривается арбитражным апелляционным судом в обжалуемой истцом части.

Как следует из материалов дела, 03.06.2013 между ООО НПФ «Урал – Инжиниринг» (заказчик) и ОАО «Станкомонтаж»  (исполнитель) заключен договор № 3/06/2013-УИ модернизации (промышленной сборки) станков (л.д. 17-19), по условиям которого исполнитель принимает на себя обязательства по модернизации (промышленной сборке) станков с ЧПУ и поставке заказчику станков с ЧПУ, а заказчик обязуется принять результаты промышленной сборки и произвести оплату за выполненные работы в соответствии с условиями договора (п. 1.1 договора).

Согласно п. 1.2 договора для проведения исполнителем работ в рамках договора заказчик осуществляет поставку давальческих комплектующих, технической документации (чертежи деталей, сборочных единиц, спецификации, ведомости покупных деталей, руководство по эксплуатации, паспорт на станок и опции) в адрес исполнителя на условиях и согласно ведомости поставки комплектующих, являющейся неотъемлемой частью договора (приложение № 1).

В соответствии с п. 1.3.1 договора заказчик имеет право в любой момент потребовать вернуть свое имущество, а исполнитель обязан по первому требованию заказчика вернуть его имущество (давальческие комплектующие), переданное под промышленную сборку, даже если такая сборка не была завершена. Расчеты в таком случае производятся пропорционально проведенным работам.

Пунктом 2.1 договора стороны согласовали, что стоимость услуг исполнителя по промышленной сборке продукции из давальческих комплектующих заказчика составляет 250 000 руб. без НДС.

В силу п. 3.1 договора результатом выполненных работ по договору является готовая продукция, а именно: Вертикальный обрабатывающий центр с ЧПУ, модификации VML 1500 в стандартном исполнении и со стандартными принадлежностями, со шкафом управления с системой ЧПУ модели Siemens 828D Basic M. Общая стоимость поставляемых в рамках договора комплектующих составляет 8 100 000 руб. с учетом НДС – 18 %.

Промышленная сборка осуществляется под контролем представителя завода-производителя (пункт 3.1.1 договора).

В пункте 3.2 договора стороны установили срок выполнения работ по промышленной сборке продукции – до 15.07.2013.

В период действия договора конкурсным управляющим ОАО «Станкомонтаж» заявлено об отказе от исполнения договора со ссылкой на нормы законодательства о банкротстве, в связи с чем, ООО НПФ «Урал – Инжиниринг» в судебном порядке истребовало переданное давальческое оборудование.

Несогласие ООО НПФ «Урал – Инжиниринг» с отказом ответчика от исполнения договора модернизации (промышленной сборки) станков с ЧПУ послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском. В качестве нормативного обоснования истец указал статьи 1, 11, 12, 13, 157, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что отсутствуют основания полагать, что в рассматриваемом случае имел место односторонний отказ ответчика от договора. Обязательства сторон по договору прекращены по взаимному соглашению, что исключает возможность определить правовую природу письма от 04.07.2013 за исх. № 2/19 конкурсного управляющего общества «Станкомонтаж» как односторонней сделки отказа от договора и оценить данный отказ на предмет его соответствия закону в качестве таковой.

Кроме того, суд первой инстанции сделал вывод о том, что анализ изложенных норм применительно к рассматриваемой ситуации, с учетом подтвержденных фактов частичного исполнения спорного договора сторонами (передача давальческого оборудования, его принятие, перечисление обеспечительного платежа, подготовка и согласование сторонами инженерно-технической и проектной документации, обеспечение участия в сборке индийских инженеров и т.д.) позволяет суду согласиться с доводами истца об отсутствии у ответчика оснований для отказа от исполнения договора в порядке, установленном ст. 102 Закона N 127-ФЗ. Сведений о том, что договор модернизации препятствует восстановлению платежеспособности должника или что исполнение данного договора должником повлечет за собой убытки для должника, материалы дела также не содержат.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и материалах дела.

Не возражая по существу принятого судом первой инстанции решения ОАО «Станкомонтаж» в своей апелляционной жалобе просило изменить решение, исключив из мотивировочной части выводы о том: «анализ изложенных норм применительно к рассматриваемой ситуации, с учетом подтвержденных фактов частичного исполнения спорного договора сторонами (передача давальческого оборудования, его принятие, перечисление обеспечительного платежа, подготовка и согласование сторонами инженерно-технической и проектной документации, обеспечение участия в сборке индийских инженеров и т.д.) позволяет суду согласиться с доводами истца об отсутствии у ответчика оснований для отказа от исполнения договора в порядке, установленном ст. 103 Закона № 127-ФЗ. Сведений о том, что договор модернизации препятствует восстановлению платежеспособности должника или что исполнение данного договора должником повлечет за собой убытки для должника, материалы дела также не содержат».

В силу пункта 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

В решении должны быть указаны мотивы его принятия (пункт 2 статьи 169 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в мотивировочной части решения должны быть указаны фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В мотивировочной части решения должны содержаться также обоснования принятых судом решений и обоснования по другим вопросам, указанным в части 5 настоящей статьи.

В мотивировочной части решения суд излагает свое мнение относительно рассматриваемого спора.

Приведенные ОАО «Станкомонтаж» в апелляционной жалобе доводы, по мнению которых из мотивировочной части решения необходимо исключить абзац 8 на странице 6-7 решения, апелляционным судом подлежат отклонению, поскольку судом первой инстанции в мотивировочной части решения произведен анализ норм права, выводы, которые бы повлияли на права и обязанности ответчика судом не сделаны. Суд первой инстанции лишь констатировал, что была осуществлена предварительная подготовка к исполнению договора.

Кроме того, в решении Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу № А07-17964/2013 предметом иска явилось требование к истцу о взыскании неосновательного обогащения в сумме 2 747 011 руб. 82 коп. В связи с этим выводы суда первой инстанции касались применительно предмета иска, которые какого-либо преюдициального факта не имеют.

Следовательно, суд первой инстанции не нарушил процессуальное законодательство, отразив в мотивировочной части решения свое мнение относительно отсутствия у ответчика оснований для отказа от исполнения договора в порядке, установленном ст. 103 Закона № 127-ФЗ.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции отклоняет довод истца о необходимости исключения из решения обжалуемого абзаца решения.

Обстоятельства дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит изменению, а апелляционная жалоба – удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.04.2014 по делу № А07-1893/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Станкомонтаж» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                         Л.Л. Логиновских

Судьи:                                                                               В.В. Рачков

Н.Г. Плаксина