Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2007 по делу n А07-25589/2006. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

А07-25589/2006

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 18АП-6622/2007

г. Челябинск                   

29 ноября 2007 г.                         Дело № А07-25589/2006

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Соколовой Т.В., судей Ермолаевой Л.П.,  Хасановой М.Т., при ведении протокола секретарем судебного заседания Рыбаковой М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Геострой» г. Когалым на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.07.2007 по делу № А07-25589/2006 (судья Мавлютов И.Т.), при участии: от общества с ограниченной ответственностью «Институт «УралСибНефтеПроект» - Седухина А.С. (доверенность от 21.05.2007),  

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Геострой» г. Когалым (далее – ООО «Геострой») обратилось  в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Институт «УралСибНефтеПроект» (далее – ООО «УралСибНефтеПроект») о признании недействительным договора субподряда № 24-04 от 2004 года на выполнение проектно-изыскательских работ ввиду заключения его со стороны заказчика неуполномоченным на то лицом, ссылаясь на  п. 1 ст. 53, ст. 91, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 8, 32, 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с учетом уточнения иска).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: открытое акционерное общество «Гипротрубопровод» (далее ОАО «Гипротрубопровод»), общество с ограниченной ответственностью «Балтнефтепровод» (далее - ОАО «Балтнефтепровод»), открытое акционерное общество «Всероссийский научно-исследовательский институт по строительству и эксплуатации трубопроводов, объектов ТЭК» (далее - ОАО «ВНИИИСТ») и общество с ограниченной ответственностью «Геострой» г. Москва (далее - ООО «Геострой»).

Решением суда от 23.07.2007 в удовлетворении исковых  требований отказано.

В апелляционной жалобе ООО «Геострой» г. Когалым просит решение суда отменить, иск удовлетворить, считая, что суд применил нормы материального права, не подлежащие применению (ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации) и не применил те нормы, которые подлежали    применению в данном случае (ст. 8, 32, 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ст. 53, 91, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 5, 19 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц»). При этом податель апелляционной жалобы полагает, что суд дал неверную оценку доказательствам, свидетельствующим об одобрении оспариваемой сделки со стороны заказчика; Шматченко С.Н., подписывая договор подряда от имени ООО «Геострой» как орган юридического лица, в действительности таковым не являлся,  а потому заключенный им вышеуказанный договор в силу ст. 53, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и  ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» является недействительным; указанное лицо не являлось и представителем истца, ввиду отсутствия соответствующей доверенности, в связи с чем положения ст. 183 Гражданского Кодекса Российской Федерации в данном случае не применимы.

ООО «УралСибНефтеПроект» в отзыве на апелляционную жалобу просило решение суда оставить без изменения, находя судебный акт законным и обоснованным.

Третьи лица - ОАО «Гипротрубопровод» и ОАО «ВНИИСТ» в отзывах на апелляционную жалобу  также считают, что оснований для отмены решения не имеется.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились представители истца и третьих лиц. ОАО «Гипротрубопровод» и ОАО «ВНИИСТ» просили рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие своих представителей.

С учетом мнения присутствующего в заседании представителя ответчика,  в соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей истца и третьих лиц.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст. 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся доказательства, проверив доводы жалобы, заслушав объяснения ответчика, оснований для отмены решения не находит.

При исследовании материалов дела  установлено, что ООО «Геострой» г. Когалым (заказчик) и ООО институт «УралСибНефтеПроект» (субподрядчик)  в 2004 году заключили договор № 24-04 на выполнение проектно-изыскательских работ по объекту «Установка дополнительной запорной арматуры производственно-дождевой канализации за обвалованием каре резервуаров ООО «Балтнефтепровод» (т. 1, л.д. 17-28). Работы субподрядчиком были выполнены и приняты заказчиком по акту сдачи-приемки работ и накладной от 17.04.2004 № 13 (т. 1, л.д. 29), но не оплачены.

14.07.2005 ООО «УралСибНефтеПроект» по договору № 30-04УТ уступило право требования в сумме 479 661 руб. 74 коп. к ООО «Геострой» г. Когалым за выполненные, но неоплаченные работы ООО «Геострой» г. Москва (т. 2, л.д. 11-13).Указанная сумма была взыскана по решению Арбитражного суда г. Москвы от 13.03.2006 по делу №А40-63153/05, вступившему в законную силу 17.05.2006.

Ссылаясь на то, что договор субподряда № 24-04 на выполнение проектно-изыскательских работы, заключенный ООО «Геострой» г. Когалым и ООО «УралСибНефтеПроект» в 2004 году, подписан неуполномоченным лицом, истец обратился с данным иском.

Отказывая в иске, суд первой инстанции, ссылаясь на положения ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из того, что оспариваемый договор подписан учредителем общества, действующим с одобрения участников внеочередного собрания ООО «Геострой» г. Когалым от 10.01.2004, его действия впоследствии были одобрены уполномоченным органом, о чем свидетельствует письмо от 08.06.2005 № 27, акт взаимозачета от 20.12.2004.

Вывод суда  является правильным.

Согласно п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В данном случае материалы дела свидетельствуют о том, что при наличии сведений о назначении исполнительным органом ООО «Геострой» (г. Когалым) Жогалович И.Г. (т. 1, л.д. 51-53, т. 2, л.д. 58-68) на момент подписания договора № 24-04 в феврале 2004 года Шматченко, являющемуся  учредителем ООО «Геострой» (г. Когалым) (т. 2, л.д. 89-106), в силу решения внеочередного собрания участников от 10.01.2004  было разрешено заключать договоры с ООО «УралСибНефтеПроект», которых в 2004 году было подписано более 10  (т. 3, л.д. 42). Указанное лицо до апреля 2005 года имело исключительное право подписи финансовых документов в отделении СБ РФ № 8413 г. Когалыма (т. 2, л.д. 114, 115, т. 3, л.д. 41, 43), подписывало бухгалтерские балансы общества наряду с главным бухгалтером Жогалович И.Г. ООО «Геострой» (г. Когалым) (т. 3, л.д. 1-3).

Кроме того, как утверждал сам истец в отзыве на претензию о погашении задолженности по аналогичному договору от 10.10.2005, и следует из решения Арбитражного суда г. Москвы от 16.03.2006 по делу №А40-63153/05, на день заключения оспариваемого соглашения № 24-04 генеральным директором ООО «Геострой» (г. Когалым) в соответствии с решением общего собрания участников общества от 30.06.2003 являлся Шматченко С.Н., а не Жогалович И.Г. Данное обстоятельство не оспорено истцом.

Суд апелляционной инстанции, оценив указанные доказательства в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности, считает, что истцом в соответствии с правилами ст. 65 названного Кодекса не представлено достаточных доказательств, подтверждающих факт отсутствия у Шматченко С.Н. необходимых полномочий на заключение оспариваемого договора субподряда.

При таких обстоятельствах оснований для признания договора субподряда № 24-04 недействительным (ничтожным), как заключенного в нарушение ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, не имеется.

С учетом вышеизложенного доводы подателя апелляционной жалобы  об отсутствии у Шматченко С.Н. полномочий на заключение указанной сделки подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального права и не соответствующие материалам дела.

Ссылка истца на неправильную оценку доказательств, подтверждающих, по мнению суда, факт последующего одобрения действий Шматченко С.Н. по заключению оспариваемой сделки со стороны уполномоченного органа, принимается, поскольку с учетом разъяснений, изложенных в п. 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», указанные судом доказательства, не соответствуют требованиям ст. 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Из содержания письма от 08.06.2005 № 27 не следует явного признания претензии ответчика (т. 1, л.д. 85); акт взаимозачета от 20.12.2004 и бухгалтерский баланс общества по состоянию на 31.12.2004 вообще не содержат ссылки на оспариваемый договор (т. 1, л.д. 84, т. 3, л.д. 2-4).

Однако в данном случае при  наличии других достаточных доказательств, подтверждающих обстоятельства заключения спорной сделки  Шматченко С.Н.  с ООО «УралСибНефтеПроект» от имени ООО «Геострой» (г. Когалым) в пределах предоставленных ему полномочий, доводы истца о   недействительности (ничтожности) договора субподряда № 24-04 не могут быть приняты во внимание.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. 176, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.07.2007 по делу № А07-25589/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Геострой» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья                                                        Т.В. Соколова

Судьи:                                                                                                Л.П. Ермолаева

М.Т. Хасанова