Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2007 по делу n А76-8549/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения,Возврат госпошлины

А76-8549/2007

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№18АП-7747/2007, 18АП-7747/2007

г. Челябинск

28 ноября 2007 г.

Дело № А76-8549/2007 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2007 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 ноября 2007 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Рачкова В.В., судей Махровой Н.В., Логиновских Л.Л., при ведении протокола секретарем судебного заседания Лысцевой Ю.П., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Малявкина Анатолия Ивановича на решение Арбитражного суда Челябинской области от  21.09.2007 по делу № А76-8549/2007 (судья Бабкина С.А.), при участии от Малявкина Анатолия Ивановича –Родионова Ю.И. (доверенность от 16.08.2007),

УСТАНОВИЛ:

Малявкин Анатолий Иванович (далее - Малявкин А.И.) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к  обществу с ограниченной ответственностью «Гранит-5» (далее –ООО «Гранит-5») о признании недействительным заявления о выходе из состава учредителей.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 21.09.2007 в удовлетворении исковых требований Малявкина А.И. отказано.

В апелляционной жалобе Малявкин А.И. просит решение суда отменить и удовлетворить исковые требования.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на то, что выводы суда сделаны при неполном выяснении обстоятельств дела, нарушении норм процессуального права и неправильном применении норм материального права. Считает, что вывод суда о том, что при обращении с настоящим иском истец должен доказать, что он признан потерпевшим в установленном законом порядке, противоречит ст. 47 Конституции Российской Федерации. По его мнению, суд в нарушение п. 2 ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не изложил мотивы, по которым суд не может признать обещание как обман без наличия письменного обязательства о выплате 1 000 000 руб. Пояснил, что в исковом заявлении, дополнении к нему и в судебном заседании им раскрыты все элементы обмана со стороны руководителя ООО «Гранит –». Считает, необоснованным вывод суда о том, что при односторонней сделке исключается наличие состава п. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации в части обмана. Ссылается на отклонение судом ходатайств о вызове свидетелей и истребовании доказательств. По его мнению, судом не учтено имеющееся в материалах дела заявление об отзыве заявления о выходе из состава учредителей,  а также истцу не выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представитель ответчика не явился.

С учетом мнения подателя апелляционной жалобы и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ответчика.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителя истца, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 13.12.2006 Малявкиным А.И. подано заявление о выходе из состава участников ООО «Гранит-5» (л.д. 27).

На внеочередном общем собрании учредителей ООО «Гранит-5» 30.01.2007 принято решение вывести из состава участников ООО «Гранит-5» Малявкина А.И. на основании его заявления и выплатить ему действительную стоимость его доли (л.д. 51).

.02.2007 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Челябинской области зарегистрированы изменения к уставу общества (л.д. 52).

Ссылаясь на подачу заявления о выходе из состава учредителей общества под влиянием обмана и стечения тяжёлых жизненных обстоятельств, истец обратился в суд. В качестве правового обоснования исковых требований указал ст.ст. 12, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал, что суд не может признать обещание как обман, так как доказательств наличия письменного обязательства выплатить 1 000 000 руб. материалы дела не содержат. Исходя из пункта 2 ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные  этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Данные выводы суда первой инстанции являются правильными, основаны на материалах дела и требованиях закона.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

При этом обман представляет собой преднамеренное введение другого лица в заблуждение путем ложного заявления, обещания, а также умолчания о фактах, могущих повлиять на совершение сделки, с целью заключить сделку. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Таким образом, конституирующим элементом данного состава является факт вступления стороны в сделку в результате искажения действительной воли такой стороны.

Доводы истца об умышленном введении его ответчиком в заблуждение с целью вступления в сделку не могут быть приняты во внимание, поскольку материалы дела не содержат доказательств подачи  Малявкиным А.И. заявления о выходе из состава участников общества на крайне невыгодных условиях, из-за стечения тяжелых обстоятельств или помимо воли.

Воля истца при подписании заявления о выходе из ООО «Гранит-5» была направлена на выход из состава участников общества, получения стоимости доли пропорционально доли участия, что не опровергается истцом.

Заявление о выходе из состава участников общества представляет собой волевой акт, в котором выражено волеизъявление Малявкина А.И.

Таким образом, нет противоречия между волей истца и его волеизъявлением.

Согласно статьям 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества.

В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Таким образом обещание ответчиком выплатить стоимость доли общества в связи с выходом участника из общества соответствует действующему законодательству.

Ведение в заблуждение относительно размера стоимости доли общества, подлежащей выплате в связи с выходом участника из общества, не подтверждено материалами дела (ст.ст. 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса).

Неисполнение обществом обязанности по выплате Малявкину А.И. действительной стоимости его доли не является основанием для признания сделки недействительной в соответствии с требованиями статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах заявленные истцом требования являются безосновательными и не подлежащими удовлетворению.

Довод подателя жалобы о том, что вывод суда о необходимости при обращении с настоящим иском доказывания, что истец признан потерпевшим в установленном законом порядке, противоречит ст. 47 Конституции Российской Федерации, подлежит отклонению как основанный на неправильном понимании  норм права.

В соответствии с п. 1 ст. 47 Конституции Российской Федерации никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.

Учитывая, что по результатам рассмотрения настоящего дела судом первой инстанции вынесено решение, истец не лишён  права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.

Вывод же сделан судом относительно обязанности истца представить доказательства, подтверждающие обстоятельства, на которые он ссылается в обоснование своих требований, что соответствует требованиям ст.ст. 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ссылка истца на то, что в исковом заявлении, дополнении к нему и в судебном заседании им раскрыты все элементы обмана со стороны руководителя ООО «Гранит –» не принята во внимание, так как доказательств в подтверждение доводов не представлено.

Довод Малявкина А.И. о необоснованности вывода суда о том, что при односторонней сделке исключается наличие состава п. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации в части обмана принят арбитражным судом апелляционной инстанции во внимание, однако неправильный вывод суда не привёл к принятию неправильного решения.

Ссылка подателя жалобы на отклонение судом ходатайств о вызове свидетелей и истребовании доказательств принята арбитражным судом во внимание, однако истец не воспользовался своим правом, предусмотренным ч. 3 ст.  268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и соответствующие ходатайства при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции не заявил, что свидетельствует об отсутствии у него правового интереса в указанных ходатайствах.

Довод о том, что судом не учтено имеющееся в материалах дела заявление об отзыве заявления о выходе из состава учредителей,  опровергается решением суда.

Нна заявлении Малявкина А.И. об отзыве заявления о выходе из состава учредителей имеется подпись неустановленного лица, доказательства получения указанного заявления ответчиком в материалы дела не представлены, в связи с чем арбитражный суд апелляционной инстанции считает, заявление не поданным и не повлёкшим юридически значимых последствий  (л.д. 8).

В решении суда первой инстанции указано, что исходя из пункта 2 статьи 26 «Об обществах с ограниченной ответственностью» подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Таким образом судом первой инстанции дана надлежащая оценка указанному доводу, оснований для переоценки вывода суда не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При подаче апелляционной жалобы Малявкина А.И. была излишне уплачена государственная пошлина в сумме 1 000 руб., которая в силу ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от  21.09.2007 по делу № А76-8549/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу Малявкина Анатолия Ивановича –без удовлетворения.

Возвратить Малявкину Анатолию Ивановичу из федерального бюджета 1 000 руб. госпошлины, уплаченной по квитанции СБ8043/0006.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

В.В. Рачков

Судьи

Н.В. Махрова

Л.Л. Логиновских