Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2007 по делу n А76-7136/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 18АП-6860/2007

г. Челябинск                                                               

19 ноября 2007 г.                                                                 Дело № А76-7136/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2007 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 ноября 2007 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Соколовой Т.В., судей Ермолаевой Л.П.,  Хасановой М.Т., при ведении протокола секретарем судебного заседания Рыбаковой М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу муниципального учреждения «Центр поддержки предпринимательства и развития конкуренции» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.08.2007 по делу № А76-7136/2007 (судья Бабкина С.А.), при участии: от закрытого акционерного общества «Стройполимер» - Начвая А.А. (доверенность от 23.01.2007), от администрации г. Трехгорного, муниципального учреждения «Центр поддержки предпринимательства и развития конкуренции» – Гончаревич О.В. (доверенности от 27.07.2007, от 06.10.2007),

У С Т А Н О В И Л:

закрытое акционерное общество «Стройполимер» (далее – ЗАО «Стройполимер») обратилось с иском к закрытому акционерному обществу «Акваполимер» (далее – ЗАО «Акваполимер», первый ответчик), муниципальному учреждению «Центр поддержки предпринимательства и развития конкуренции» (далее – МУ «ЦППиК», второй ответчик), администрации г. Трехгорного (третий ответчик) о признании недействительными договоров купли-продажи имущества, заключенных между ЗАО «Акваполимер» и МУ «ЦППиК»; договоров об отступном, заключенных между теми же сторонами; договора поручения, заключенного между МУ «ЦППиРК» и администрацией г. Трехгорного; применении последствий недействительности договора поручения.

Решением суда от 30.08.2007 исковые требования удовлетворены частично: признаны недействительными договоры купли-продажи и соглашения об отступном, в остальной части в иске отказано.

В апелляционной жалобе МУ «ЦППиРК» просит решение в части удовлетворения требований ЗАО «Стройполимер» отменить, в иске отказать, ссылаясь на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд счел установленными, нарушение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению подателя апелляционной жалобы, суд при определении крупности сделок неправомерно руководствовался балансовой стоимостью имущества общества, указанной в соглашении сторон, а также данными бухгалтерского баланса ЗАО «Акваполимер» по состоянию на 01.04.2006. Вывод суда о том, что соглашения об отступном представляют собой самостоятельные сделки, противоречит требованиям закона. Как полагает ответчик, суд при оценке отчуждаемого имущества неправильно руководствовался оценочной категорией и взаимосвязанностью сделок. Кроме того, по мнению МУ «ЦППиРК», истец не доказал нарушение оспариваемыми сделками своих прав и законных интересов.

В отзыве на апелляционную жалобу ЗАО «Стройполимер» просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, находя судебный акт законным и обоснованным. Истец полагает, что суд правомерно руководствовался данными бухгалтерской отчетности ЗАО «Акваполимер» на последнюю отчетную дату; в соответствии с требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации оценил соглашения об отступном как самостоятельные сделки. Считает, что вывод суда о взаимной связи сделок, а также о соотношении стоимости отчуждаемого имущества и балансовой стоимости активов общества сделан при правильной оценке доказательств в их совокупности (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явился представитель ЗАО «Акваполимер».

С учетом мнений представителей истца и ответчиков, в соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие первого ответчика.

В судебном заседании представитель второго ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель истца - доводы отзыва на нее. Администрация г. Трехгорного просила решение в части удовлетворенных исковых требований отменить, согласившись с доводами апелляционной жалобы МУ «ЦППиРК».

В отсутствие возражений сторон в соответствии с ч. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение пересматривается арбитражным апелляционным судом в обжалуемой ответчиком части.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст. 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся доказательства, проверив доводы жалобы, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, оснований для отмены решения не находит.

Как следует из материалов дела, 31.05.2006 ЗАО «Акваполимер» (продавец) и МУ «ЦППиРК» (покупатель) заключили 27 договоров купли продажи, согласно которым продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить имущество в порядке и на условиях, установленных договорами (т. 1, л.д. 11-48, т. 2, л.д. 49-57).

Также 31.05.2006 между ЗАО «Акваполимер» (должник) и МУ «ЦППиРК» (кредитор) заключены договоры об отступном № 190, 191, 209, согласно которым обязательства должника по уплате задолженности по договору займа, заключенному с кредитором, прекращаются предоставлением кредитору отступного, а именно передачей имущества, принадлежащего должнику на праве собственности (т. 1, л.д. 49-74).

Названные соглашения сторон исполнены, что подтверждается имеющимися в материалах дела актами приема-передачи имущества, и сторонами не оспаривается.

В результате совершения указанных сделок произошло отчуждение имущества ЗАО «Акваполимер» на общую сумму 359 188 875 руб. 68 коп.

Ссылаясь на то обстоятельство, что указанные сделки являются крупными для общества, при их совершении не был соблюден установленный законом порядок одобрения, акционер общества  «Акваполимер» - ЗАО «Стройпоимер», обратился в суд с иском о признании сделок недействительными на основании ст. 78, 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах).

Кроме того, ЗАО «Стройполимер» просило признать недействительным договор от 30.05.2006, заключенный между администрацией г. Трехгорного и МУ «ЦППиРК», согласно которому в целях погашения задолженности должника – ЗАО «Акваполимер» по договорам займа,  МУ «ЦППиРК» обязуется от имени администрации г. Трехгорного осуществить приобретение имущества должника и передать в собственность Трехгорного городского округа (т. 1, л.д. 75-97). Также было заявлено о применении последствий  недействительности данной сделки.

Удовлетворяя исковые требования в части признания недействительными договоров купли-продажи от 31.05.2006 и договоров об отступном от 31.05.2006, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, направленными на отчуждение имущества общества в своей совокупной стоимости превышающей 25 % величины активов баланса общества и при отсутствии доказательств одобрения данных сделок советом директоров ЗАО «Акваполимер» не соответствуют закону.

Отказывая в удовлетворении требований в части признания недействительным договора от 30.05.2006, заключенного между администрацией г. Трехгорного и МУ «ЦППиРК», суд первой инстанции указал на то, что истец не является стороной по данной сделке и собственником оговоренного в договоре имущества, а потому не имеет права на ее оспаривание и заявление требований о применении последствий  недействительности сделки. Решение суда в данной части не обжалуется.

Выводы суда в части признания недействительными договоров купли-продажи от 31.05.2006 и договоров об отступном от 31.05.2006 являются верными, соответствующими материалам дела и закону.

Согласно ст. 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров (п. 1 ст. 79 Закона об акционерных обществах).

В случае, если крупная сделка совершена с нарушением требований, установленных ст. 79 Закона об акционерных обществах, она может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Судом установлено, что на момент совершения оспариваемых сделок и обращения в суд ЗАО «Стройполимер» являлось акционером ЗАО «Акваполимер», обладающим 61 акцией, что предоставляет ему право оспаривать совершенную обществом крупную сделку.

Как следует из материалов дела, в результате заключения оспариваемых сделок купли-продажи, а также подписания соглашений об отступном, отчуждено недвижимое имущество, относящееся к основным средствам, необходимое для осуществления основной производственной деятельности ЗАО «Акваполимер», а также движимое имущество, в том числе транспорт, оборудование, мебель, бытовая и офисная техника. Данные сделки совершены в один день, имеют один и тот же субъектный состав, что позволяет признать обоснованными выводы суда первой инстанции о взаимной связи названных договоров между собой и их отнесение к крупной сделке, подлежащей заключению по правилам ст. 78, 79 Закона об акционерных обществах.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Установив, что договоры купли-продажи и соглашения об отступном направлены на реализацию основных средств ЗАО «Акваполимер» на сумму 311 433 186 руб. 55 коп. и превышают 50 % балансовой стоимости активов общества, составляющих на 01.04.2006 482 797 000 руб., вследствие чего сделка является крупной для общества, между тем доказательства ее одобрения общим собранием акционеров общества отсутствуют, суд первой инстанции сделал правильный вывод о несоответствии ее закону, а потому недействительности (ст. 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы подателя апелляционной жалобы о неправомерном определении судом соотношения стоимости отчуждаемого имущества и величины активов баланса ЗАО «Акваполимер» подлежат отклонению, поскольку определение балансовой стоимости активов общества по данным бухгалтерского баланса за отчетный квартал (1 квартал 2006 г.) не противоречит требованиям п. 1 ст. 78 Закона об акционерных обществах.

Также не могут быть признаны обоснованными доводы ответчика о неправомерной оценке судом стоимости отчуждаемого имущества и взаимной связи сделок. Суд апелляционной инстанции полагает, что при рассмотрении настоящего спора суд первой инстанции дал правильную оценку доказательствам, представленным сторонами, в их совокупности, как то предусмотрено ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и вынес законное и обоснованное решение. То обстоятельство, что каждая вещь, проданная по договору купли-продажи, представляет собой самостоятельный объект гражданских прав, не исключает взаимную связь сделок по иным критериям.

Ссылка МУ «ЦППиРК» на неправильную квалификацию судом договоров об отступном в качестве гражданско-правовых сделок, подлежит отклонению, как основанная на неверном толковании норм материального права.

В силу ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Поскольку по смыслу ст. 409 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставление отступного направлено на прекращение обязательства (по уплате долга в данном случае), постольку квалификация указанных договоров судом первой инстанции как сделок, направленных на отчуждение имущества является правильной.

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что истец не представил доказательств нарушения его прав как акционера ЗАО «Акваполимер» совершением оспариваемых сделок, отклоняются, поскольку была совершена крупная сделка на общую сумму 311 433 186 руб. 55 коп. при активах ЗАО «Акваполимер» в 482 797 000 руб., согласно данным бухгалтерского баланса на 01.04.2006. При таких обстоятельствах права истца, владеющего пакетом акций – 61 % от общего количества акций, безусловно были нарушены, что и было установлено судом первой инстанции.

Таким образом, судебный акт является законным и обоснованным, оснований для его изменения или отмены не имеется.

В связи с предоставлением МУ «ЦППиРК» отсрочки по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы с него подлежат взысканию в доход федерального бюджета 1 000 руб. (ст. 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 333.41, п. 12 ч. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.08.2007 по делу № А76-7136/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу муниципального учреждения «Центр поддержки предпринимательства и развития конкуренции» - без удовлетворения.

Взыскать с муниципального учреждения «Центр поддержки предпринимательства и развития конкуренции» в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 1 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья                                                         Т.В. Соколова

Судьи:                                                                                                        Л.П. Ермолаева                                                       

                    М.Т. Хасанова