Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2007 по делу n А07-7259/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

А07-7259/2007

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№18АП-5834/2007

г. Челябинск

13 ноября 2007 г.

Дело № А07-7259/2007 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Баканова В.В., судей Дмитриевой Н.Н., Тимохина О.Б., при ведении протокола секретарём судебного заседания Мавлявеевой Е.Н., рассмотрев  в открытом  судебном заседании  апелляционную  жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Уфы на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27 июня 2007 г. по  делу № А07-7259/2007  (судья Искандаров У.С.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Партнер+», общество с ограниченной ответственностью «Регион-Строй», общество с ограниченной ответственностью «Техпромстрой», общество с ограниченной ответственностью ТФ «Траст и К», общество с ограниченной ответственностью ТТФ «Аква», общество с ограниченной ответственностью «Урал-Трейд»,  общество с ограниченной ответственностью «Уфа-Лайн Сервис», общество с ограниченной ответственностью «Вектор» (далее по  тексту –заявители) обратились в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании недействительными решений инспекции Федеральной налоговой  службы по Советскому району г. Уфы  (далее по тексту - налоговый орган, инспекция) от 26 апреля 2007 г. об отказе в государственной регистрации юридических лиц и обязании инспекции Федеральной налоговой  службы по Советскому району г. Уфы произвести государственную регистрацию юридических лиц в форме присоединения общества с ограниченной ответственностью «Регион-Строй», общества с ограниченной ответственностью «Техпромстрой», общества с ограниченной ответственностью ТФ «Траст и К», общества с ограниченной ответственностью ТТФ «Аква», общества с ограниченной ответственностью «Урал-Трейд»,  общества с ограниченной ответственностью «Уфа-Лайн Сервис», общества с ограниченной ответственностью «Вектор» к обществу с ограниченной ответственностью «Партнер+».

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27 июня 2007 г. завяленные требования удовлетворены.

С данным решением не согласилась инспекция Федеральной налоговой  службы по Советскому району г. Уфы. В апелляционной жалобе инспекция просит решение суда отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы инспекция указала, что в представленных заявителями документах для государственной регистрации реорганизации юридических лиц в форме присоединения –в передаточных актах указано отсутствие кредиторской задолженности перед бюджетом при ее фактическом наличии. Суд не оценил все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи.

Заявители представили совместный отзыв на апелляционную жалобу, в которой указали, что в соответствии с законодательством представили в инспекцию все необходимые документы. Представленные передаточные акты содержат положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица, в том числе и по оспариваемым. Просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представители заявителей и налогового органа в судебное заседание не явились, будучи надлежащим образом уведомленными о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы. В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие  представителей заявителей и налогового органа.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело в порядке статей 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.      

Как следует из материалов дела, решениями единственных учредителей ООО «Техпромстрой» № 6 от 30 января 2007 г., ООО «Уфа-Лайн Сервис» № 3 от 30 января 2007 г., ООО «Регион-Строй» № 2 от 30 января 2007 г., ООО «Урал Трейд» от 30 января 2007 г., ООО ТТФ «Аква» № 5 от 30 января 2007 г., ООО «Партнер+» № 2 от 30 января 2007 г., ООО «Вектор» от 30 января 2007 г., решением общего собрания участников ООО ТФ «Траст и К» № 6 от 30 января 2007 г. ООО «Техпромстрой», ООО «Уфа-Лайн Сервис», ООО «Регион-Строй», ООО «Урал Трейд», ООО ТТФ «Аква», ООО «Вектор» и ООО ТФ «Траст и К» реорганизованы путем присоединения к ООО «Партнер+» (л.д. 10-17).

Протоколом № 1 от 09 марта 2007 г. общего совместного собрания участников о реорганизации в форме присоединения  к ООО «Партнер+», участники приняли единогласное решение о реорганизации в форме присоединения, утвердили новую редакцию Устава ООО «Партнер+» (л.д.18). 9 марта 2007 г. между присоединяемыми обществами и основным обществом подписаны договоры присоединения (л.д. 19-39). Этой же датой между присоединяемыми обществами и основным обществом подписаны передаточные акты (л.д. 40-46). В соответствии с действующим законодательством, в печатном издании опубликованы сообщения о реорганизации обществ в форме присоединения (л.д. 47-49).

Обществами были представлены документы в налоговый орган для осуществления государственной регистрации указанных изменений.

Решениями налогового органа от 26 апреля 2007 г. ООО «Техпромстрой», ООО «Регион-Строй», ООО ТФ «Траст и К» отказано в государственной регистрации юридических лиц в связи с непредставлением определенных законодательством необходимых для государственной регистрации документов (л.д. 7-9).   

Заявители не согласились с вынесенными инспекцией решениями и обжаловали их в судебном порядке.   

Суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования, сделав правильный вывод об отсутствии у регистрирующего органа оснований для отказа в государственной регистрации юридических лиц и обязал налоговый орган произвести государственную регистрацию реорганизации юридических лиц в форме присоединения.

В силу пункта 3 статьи 17 Федерального закона от 08 августа 2001 г. № 129 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, решение о реорганизации юридического лица, договор о присоединении и передаточный акт.

Согласно Постановлению Правительства Российской Федерации от 19 июня 2002 г. N 439 в заявлении о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (форма N Р16003) подтверждается, что передаточный акт содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам прекратившего деятельность в результате реорганизации в форме присоединения юридического лица в отношении всех его кредиторов; все кредиторы прекратившего деятельность присоединенного юридического лица уведомлены в письменной форме о реорганизации; содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В соответствии с пунктом 5 статьи 51 Федерального закона 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации общества, а при реорганизации общества в форме слияния или присоединения с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества в течение тридцати дней с даты направления им уведомлений или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков. Внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляется только при представлении доказательств уведомления кредиторов в указанном выше порядке.

Судом первой инстанций установлено и материалами дела подтверждено, что заявители выполнили все требования, предусмотренные действующим законодательством, представили все необходимые для государственной регистрации документы.

В соответствии со статьей 59 Гражданского кодекса Российской Федерации, передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников. Заявителями представлены разделительные акты, которые содержат положения о правопреемстве.

Суд правомерно признал отсутствующими документальные подтверждения обоснованности выводов налогового органа о наличии кредиторской задолженности в бюджет и внебюджетные фонды некоторых из присоединяемых юридических лиц, так как в решениях об отказе в государственной регистрации не изложены обстоятельства отказа, документы и сведения, которые подтверждают указанные обстоятельства. В представленных налоговому органу актах содержатся и сведения о передаче и основных и оборотных средств и сведения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица.

Довод налогового органа о применении в рассматриваемом случае такой схемы реорганизации юридического лица как присоединение в целях сокрытия кредиторской задолженности арбитражный апелляционный суд считает необоснованным и недоказанным, а поэтому отклоняется.     

На основании изложенного, суд считает, что доводы подателя апелляционной жалобы основаны на ошибочном толковании законодательства и противоречат фактическим обстоятельствам, а потому оснований для ее удовлетворения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27 июня 2007 г. по  делу № А07-7259/2007   оставить без изменения, апелляционную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Уфы  –без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья В.В. Баканов

Судьи:                 Н.Н. Дмитриева

О.Б. Тимохин