Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2007 по делу n А07-7223/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

А07-7223/2007

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№18АП-7384/2007

г. Челябинск

12 ноября 2007 г.

Дело № А07-7223/2007 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2007 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 ноября 2007 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Рачкова В.В., судей Логиновских Л.Л., Бабкиной С.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Лысцевой Ю.П., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Самур» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от  04.09.2007 по делу № А07-7223/2007 (судья Насырова М.М.), при участии от сельскохозяйственного производственного кооператива колхоз имени Фрунзе –Мусиной В.Р. (доверенность № 5 от 21.05.2007), от общества с ограниченной ответственностью «Савалеево» и закрытого акционерного общества «Самур» - Дусалинова И.Р. (доверенности от 04.07.2007),

УСТАНОВИЛ:

сельскохозяйственный производственный кооператив колхоз имени Фрунзе (далее - СХПК колхоз имени Фрунзе) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к общества с ограниченной ответственностью «Савалеево» (далее - ООО «Савалеево») и закрытому акционерному обществу «Самур» (далее - ЗАО «САМУР») о признании недействительной ничтожной сделки (договора) купли - продажи № 331 от 25.04.2006, заключенной между ООО «Савалеево» и ЗАО «САМУР» в части отчуждения принадлежащего истцу стада 50 голов КРС основного стада, 16 голов свиноматок, 2 головы лошадей, 228 голов молодняка КРС, 205 голов свиней на откорме, 23 головы молодняка лошадей.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 04.09.2007 исковые требования СХПК колхоз имени Фрунзе удовлетворены.

В апелляционной жалобе ЗАО «САМУР» просит решение суда отменить и производство по делу прекратить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на то, что  ООО «Савалеево» является добросовестным покупателем, расчеты с истцом (СПКХ имени Фрунзе) согласно договоров от 24.05.2004 и от 10.07.2005 произведены, акты приема - передачи подписаны.   Считает, что ООО «Савалеево» имело право распоряжаться принадлежащим ему имуществом. По его мнению, в настоящее время срок исковой давности истек.

ООО «Савалеево» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором поддержало доводы апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель ответчиков поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель истца пояснил, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как видно из материалов дела, 25.04.2006 между ответчиками ЗАО «САМУР» и ООО «Савалеево» заключен договор купли-продажи имущества № 331, по условиям которого ООО «Савалеево» передало, а ЗАО «САМУР» приняло в собственность основные средства по акту приема-передачи № 348 от 25.04.2006 на общую сумму 11 259 319 руб. 99 коп., в том числе стадо из 50 голов КРС основного стада, 16 голов свиноматки, 2 голов лошадей, 228 голов молодняка КРС, 205 голов свиней на откорме и 23 голов молодняка лошадей.

Полагая, что в указанной части договор ничтожен в силу ст.ст. 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст. 87, 101 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 6-ФЗ от 08.01.1998 истец обратился в арбитражный суд.

Удовлетворяя требования истца, суд первой инстанции исходил из того, что ООО «Савалеево» совершило сделки в отношении поголовья скота, который находился у него в аренде и принадлежал на праве собственности истцу. Поскольку ООО «Савалеево» приобрело поголовье молодняка КРС по ничтожной сделке, то у него права собственности на 196 голов КРС не возникло, следовательно ООО «Савалеево» не было вправе отчуждать указанное поголовье в пользу ЗАО «САМУР» по спорному договору от 25.04.2006.  ООО «Савалеево» по оспариваемому договору продало имущество, собственником которого не является.

Выводы суда первой инстанции соответствуют закону и установленным по делу обстоятельствам.

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно представленных в материалы дела договору № 331 от 25.04.2006 и акту приема передачи № 348 от 25.04.2006 ООО «Савалеево» продало скот - стадо из 50 голов КРС основного стада, 300 голов молодняка КРС, 53 голов свиноматки, 400 голов свиньи на откорме, 2 голов лошадей, 33 голов молодняка лошадей (т. 1 л.д. 11-16).

В соответствии с п. 2 ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации  право владения, пользования, распоряжения имуществом принадлежит его собственнику.

В соответствии со ст.ст. 65, 66  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать  обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истец, доказывая заявленные требования, ссылается на бухгалтерские отчеты ООО «Савалеево» о движении скота за апрель 2006 года (т. 1, л.д. 142-145), договоры аренды №№ 5, 6, 7 от 29.04.2004, акты приема-передачи №№ 6, 7, 8 от 29.04.2004 (т. 1 л.д. 21-35), справку № 14 от 07.03.2007 отдела государственной статистики в Кармаскалинском районе РБ (т.1, л.д.42), акт проверки аудитора соблюдения действующего законодательства при совершении хозяйственных операций и ведении  бухгалтерского  учета  от  25.06.2007 (т. 1, л.д. 139-141), решение Арбитражного суда Республики Башкортостан  от 07.06.2006 по делу №А07-10217/02-А-КРФ/ПАВ о признании СХПК колхоз имени Фрунзе несостоятельным (банкротом) (т. 1 л.д. 36-39).

Оценив вышеуказанные доказательства в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что ООО «Савалеево» на момент заключения оспариваемого договора не являлось собственником спорного имущества. В связи с чем, оспариваемый договор заключен с нарушением положений ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации и является в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожным.

Кроме того, договор № 331 от 25.04.2006 заключен с нарушением положений ст.ст. 74, 87 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» №6-ФЗ от 08.01.1998, предусматривающих продажу  имущества  должника на открытых торгах после проведения   инвентаризации   и оценки   его  имущества.

Судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка возражениям ответчиков, ссылающихся на определения мирового судьи судебного участка № 2 по Кармаскалинскому району Республики Башкортостан от 02.10.2006  и Кармаскалинского районного суда Республики Башкортостан  от 25.12.2006 (т. 1, л.д. 97, 98), поскольку обстоятельства, установленные указанными судебными актами не являются преюдициальными при рассмотрении настоящего дела (ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иных доказательств, опровергающих требования истца ответчики арбитражному суду в нарушение положений ст.ст. 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представили.

Доводы заявителя апелляционной жалобы проверены и подлежат отклонению, поскольку не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Как видно из содержания искового заявления предметом иска является признание сделки № 331 от 26.04.2006 недействительной (ничтожной).  Требования о применении последствий недействительной сделки и возврата имущества, приобретенного по ничтожной сделке, истцом не заявлялись и соответственно судом первой инстанции данное требование не рассматривалось. Обстоятельства связанные с добросовестностью или недобросовестностью ООО «Савалеево» как покупателя по договору от 24.05.2004 в предмет исследования по настоящему делу не входили.

На договор от 10.07.2005 ответчики в суде первой инстанции не ссылались и в суд первой инстанции его не представляли (т. 1, л.д. 90, 91, 94, 95).

Вместе с тем, анализ содержания договора от 10.07.2005 свидетельствует о его ничтожности по тем же основаниям, что и договор от 24.05.2004. Заявлений о применении срока исковой давности в суде первой инстанции ответчики не подавали, а по смыслу п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление об истечении срока исковой давности может быть сделано стороной в споре до вынесения судом решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от  04.09.2007 по делу № А07-7223/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Самур» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

В.В. Рачков

Судьи

Л.Л. Логиновских

С.А. Бабкина