Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2007 по делу n А07-23976/2006. Отменить решение полностью и принять новый с/а

А07-23976/2006

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-7759/2007

г. Челябинск

08 ноября 2007 года                            Дело № А07-23976/2006

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Дмитриевой Н.Н., судей Костина В.Ю.,  Баканова В.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Мавлявеевой Е.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ателье Азамат» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.08.2007 по делу № А07-23976/2006 (судья Крылова И.Н.), при участии: от подателя апелляционной жалобы – Исмагилова Д.М. (доверенность от 21.02.2007 б/н); от Янтураевой Л.М. (доверенность от 22.02.2007 № 678); от Галиулиной К.М. (доверенность от 22.02.2007 № 679),

УСТАНОВИЛ:

Гончар Валентина Яковлевна (далее – заявитель) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании действий Инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Уфы (далее – регистрирующий орган, инспекция) по государственной регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц, внесенных на основании «Заявления о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы», зарегистрированного за входящим номером 4367А от 06.09.2006 и по государственной регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц, сделанных на основании «Заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица», зарегистрированного за входящим номером № 4368А от 06.09.2006 незаконными, а также обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Уфы аннулировать запись № 2060278132088 от 12.09.2006 и запись № 2060278132099 от 12.09.2006 в Едином государственном реестре юридических лиц, внесенных на основании «Заявления о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы», зарегистрированного за входящим номером 4367А от 06.09.2006 и по государственной регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц, сделанных на основании «Заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица», зарегистрированного за входящим номером № 4368А от 06.09.2006 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Ателье Азамат» (далее – ООО «Азамат», общество).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Галиуллина К.М., Янтураева Л.М., ООО «Ателье Азамат», Арасланова Л.Х., Кузменко О.П., Мухтарова О.П., Салимгареева Л.М.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31 августа 2007 года по делу № А07-23976/2007 (судья И.Н. Крылова) заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенным решением, ООО «Азамат» обжаловало решение суда первой инстанции в апелляционном порядке. В своей жалобе общество просит отменить решение суда первой инстанции и вынести по делу новое решение об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы указывает, что оснований для отказа в государственной регистрации у регистрирующего органа не имелось. Для государственной регистрации изменений был представлен полный пакет документов, действия по государственной регистрации регистрирующего органа полностью соответствует законодательству. Регистрирующий орган не вправе проводить правовую экспертизу представленных для государственной регистрации документов. Судом первой инстанции были нарушены нормы материального права.

В отзыве на апелляционную жалобу Гончар Лидия Минильбаевна просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу общества – без удовлетворения. Указывает, что в представленном для государственной регистрации пакете документов отсутствовало решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица. Оспариваемыми действиями налогового органа нарушены права как участника общества, в частности право участвовать в управлении обществом посредством всех принадлежащих ей долей.

В отзыве на апелляционную жалобу регистрирующий орган просит апелляционную жалобу удовлетворить решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. Считает, что отказ в государственной регистрации возможен только в случае не представления полного пакета документов, так как для государственной регистрации были представлены все документы, оснований для отказа в государственной регистрации не имелось. У регистрирующего органа отсутствует обязанность проводить правовую экспертизу представленных для государственной регистрации документов.

В своем отзыве третьи лица просят решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. Считают, что оснований для отказа в государственной регистрации у регистрирующего органа не имелось. Для государственной регистрации изменений был представлен полный пакет документов, действия по государственной регистрации регистрирующего органа полностью соответствует законодательству. Регистрирующий орган не вправе проводить правовую экспертизу представленных для государственной регистрации документов. Судом первой инстанции были нарушены нормы материального права.

В судебном заседании представитель подателя апелляционной жалобы и третьих лиц на доводах апелляционной жалобы настаивал, просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

Гончар В.Я. и представитель регистрирующего органа в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

С учетом мнения представителя подателя апелляционной жалобы и третьих лиц, в соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие не явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела и доводы жалобы инспекции, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене.

Как следует из материалов дела, обществом в регистрирующий орган 06.09.2006 были представлены заявления по формам № 13001 и № 14001 для государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице.

К данным заявлениям были приложены документы, подтверждающие изменения, вносимые представленными заявлениями.

Регистрирующим органом 12.09.2006 были произведены государственные регистрации представленных изменений и внесены соответствующие записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Не согласившись с действиями регистрирующего органа Ганчар В.Я. (учредитель) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании действий регистрирующего органа незаконными и об обязании аннулировать произведенные записи в Едином государственном реестре юридических лиц.

Удовлетворяя заявленные требования суд первой инстанции указал, что у налогового органа отсутствовали основания для регистрации оспариваемых изменений без проведения правовой экспертизы. Протокол общего собрания был признан незаконным, в связи с чем, произведенная государственная регистрация также считается незаконной.

По мнению суда апелляционной инстанции, данный вывод суда первой инстанции не соответствует нормам материального права в связи со следующим.

Статьей 17 Федерального закона Российской Федерации от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон) для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Основания для отказа в государственной регистрации определены в ст. 23 указанного Федерального закона, в частности, основанием для отказа является непредставление определенных Законом необходимых для государственной регистрации документов.

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что для регистрации изменений ООО "Азамат" были представлены все необходимые документы, в связи с чем, у налогового органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации изменений.

При этом, содержание п. 1 ст. 25 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в его совокупности со статьями 23, 24 Закона, по мнению суда апелляционной инстанции, устанавливает ответственность заявителя за достоверность представляемых сведений, что позволяет сделать вывод об отсутствии у налогового органа правовых оснований для проведения какой-либо проверки (экспертизы) предоставляемых для государственной регистрации сведений и документов.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции неверно указал, что у налогового органа отсутствовали основания для регистрации оспариваемых изменений без проведения правовой экспертизы.

Вывод суда первой инстанции о признании недействительности протокола общего собрания учредителей не может быть принят во внимание.

Вопрос о законности либо незаконности протокола общего собрания учредителей не входит в предмет доказывания по делу о правомерности принятого регистрирующим органом решения.

Регистрирующий орган не обладает правом на проведение правовой экспертизы представленных документов и проверку достоверности содержащихся в них сведений.

Кроме того, протокол общего собрания учредителей на момент внесения соответствующих записей в Единый государственный реестр юридических лиц не был признан незаконным.

Поэтому у регистрирующего органа не имелось оснований для отказа в регистрации изменений.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит отмене, апелляционная жалоба – удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ателье Азамат» удовлетворить, решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.08.2007 по делу № А07-23976/2006 отменить.

В удовлетворении заявленных Гончар Валентиной Яковлевной требований отказать.

Взыскать с Гончар Валентины Яковлевны в польза общества с ограниченной ответственностью «Ателье Азамат» расходы по уплате госпошлины по апелляционной жалобе в сумме 100 рублей.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Ателье Азамат» излишне уплаченную платежным поручением от 14.09.2007 № 112 госпошлину по апелляционной жалобе в сумме 900 рублей.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья    Н.Н. Дмитриева

Судьи        В.Ю. Костин

В.В. Баканов