Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2007 по делу n А07-1184/2007. Отменить решение полностью и принять новый с/а

А07-1184/2007

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-4932/2007

г. Челябинск

06 ноября 2007 г.

Дело № А07-1184/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2007 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 ноября 2007 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Соколовой Т.В., судей Арямова А.А., Хасановой М.Т., при ведении протокола секретарем судебного заседания Рыбаковой М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление Хасанова Марата Рустамовича о применении последствий недействительности ничтожной сделки и взыскании убытков, при участии: от Хасанова Марата Рустамовича – Ляпиной А.М. (доверенность от 26.10.2007), от общества с ограниченной ответственностью «Класс Менеджер-Уфа», общества с ограниченной ответственностью «Офис-Сервис» - Гильманова С.И. (доверенности от 10.01.2007), от общества с ограниченной ответственностью «Альт» - Ханова А.Ш. (доверенность от 28.05.2007),

УСТАНОВИЛ:

Ханов Альберт Шайсултанович (далее – Ханов А.Ш.), являясь единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Альт» (далее – ООО «Альт») обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Класс Менеджер-Уфа» (далее – ООО «Класс Менеджер-Уфа») о применении последствий недействительности ничтожной сделки – акта от 26.03.2001 в части передачи обществом с ограниченной ответственностью «Урал-Тау» (далее – ООО «Урал-Тау»), правопреемником которого является ООО «Альт», ответчику здания склада-магазина, находящегося по адресу: г. Уфа, ул. 50 лет Октября, 19, в виде обязания ответчика возместить стоимость данного здания в размере 21 963 500 руб., и взыскании убытков в сумме 6 584 995 руб. (с учетом уточненных исковых требований).

Определением суда от 24.04.2007 произведена замена истца Ханова А.Ш. на Хасанова Марата Рустамовича (далее – Хасанов М.Р.) (т. 2, л.д. 11-12).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО «Альт» и Управление Федеральной регистрационной службы по Республике Башкортостан (далее - УФРС).

Решением суда от 16.05.2007 в иске отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2007 решение суда отменено, дело назначено к рассмотрению по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Офис-Сервис» (далее – ООО «Офис-Сервис»).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явился представитель УФРС.

С учетом мнений представителей лиц, участвующих в деле, присутствующих в судебном заседании, дело рассмотрено в отсутствие третьего лица.

При новом рассмотрении дела истец дополнил исковые требования, просил взыскать с ответчика убытки в виде неполученных доходов в размере 6 584 995 руб., рыночную стоимость нежилого здания в размере 21 963 500 руб., в связи с тем, что сделка по отчуждению имущества является недействительной (ничтожной). При этом в обоснование размера заявленных к взысканию сумм Хасанов М.Р. представил справки агентства недвижимости «Эксперт» (общество с ограниченной ответственностью) о стоимости аренды 1 кв.м. аналогичного здания в указанном районе, а также рыночной стоимости недвижимого имущества в целом.    

В судебном заседании истец поддержал исковые требования, заявил ходатайство о назначении экспертизы по делу в целях установления рыночной стоимости здания на текущую дату и стоимости 1 кв.м. аренды. Судом апелляционной инстанции ходатайство отклонено, ввиду отсутствия оснований для проведения экспертизы, предусмотренных ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ООО «Класс Менеджер-Уфа» и ООО «Офис-Сервис» против иска возражали. По мнению ответчика и третьего лица, поскольку Хасанов М.Р. не представил доказательств нарушения оспариваемой сделкой своих прав и законных интересов, его требования удовлетворению не подлежат. Ответчик полагает, что истцом пропущен срок исковой давности для обращения в суд с настоящими требованиями.  

В связи с заявлением ответчика о пропуске срока исковой давности Хасанов М.Р. заявил о его восстановлении.

Представитель ООО «Альт» требования Хасанова М.Р. находит обоснованными, просит иск удовлетворить.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев заявленные Хасановым М.Р. требования по иску, исследовав имеющиеся в деле доказательства, заслушав объяснения представителей присутствующих в заседании представителей лиц, участвующих в деле, полагает, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

Как следует из материалов дела, 12.06.1997 открытое акционерное общество «Башкирэнерго» (далее – ОАО «Башкирэнерго»), Комитет по управлению муниципальной собственностью г. Уфы, открытое акционерное общество «Центр молодежи «Огни Урала» (далее – ОАО «ЦМ «Огни Урала»), ИЧП «Урал-Тау» заключили договор № 2 на долевое участие в строительстве Центра молодежи в Советском районе г. Уфы (т. 1, л.д. 31-33).

Согласно данному договору ОАО «Башкирэнерго» и Комитет по управлению муниципальной собственностью г. Уфы обязались осуществить финансирование строительства; ИЧП «Урал-Тау» (впоследствии реорганизовано в ООО «Урал-Тау», затем переименовано в ООО «Альт») обязалось выполнить инженерно-геологические изыскания, эскизный проект здания, а также произвести строительные и монтажные работы по возведению данного здания; на ОАО «ЦМ «Огни Уфы» возлагалась обязанность по осуществлению функций заказчика-застройщика, учету долевых средств, оформлению документов на земельный участок.

28.12.2000 Комитет по управлению муниципальным имуществом г. Уфы и ОАО «ЦМ «Огни Уфы» отказались от исполнения договора, и, заявив о своем выходе, передали обязанности по договору ОАО «Башкирэнерго» и ООО «Урал-Тау» соответственно (т. 1, л.д. 34-35).

30.12.1999 ОАО «ЦМ «Огни Уфы» (продавец) и ООО «Урал-Тау» (покупатель) заключили договор, в соответствии с которым продавец продал, а покупатель купил объект незавершенного строительства – здания склада-магазина, расположенного на территории комплекса молодежного центра «Огни Уфы» по адресу: г. Уфа, ул. 50 лет Октября, 19, лит. А, площадью 220 кв.м. (т. 2, л.д. 14-15). На основании акта приемки и ввода в эксплуатацию законченного строительством объекта, утвержденного постановлением главы администрации Советского района г. Уфы от 07.07.2000 № 1577, право собственности ООО «Урал-Тау» на завершенный строительством объект - двухэтажный склад-магазин, общей площадью 337,9 кв.м., лит. А, расположенный по адресу: г. Уфа, ул. 50 лет Октября, 19, зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП), о чем выдано свидетельство о государственной регистрации права от 30.08.2000 (т. 1, л.д. 26).

21.02.2001 ОАО «Башкирэнерго» по договору уступки права требования № 112/48.01 уступило свои права и обязанности по договору долевого участия от 12.06.1997 ООО «Класс Менеджер-Уфа». Также права и обязанности по договору на долевое участие названному лицу уступило ООО «Урал-Тау» по договору цессии от 06.03.2001 № 2 (т. 1, л.д. 14-15).

26.03.2001 во исполнение вышеназванного договора цессии ООО «Урал-Тау» (цедент) передало ООО «Класс Менеджер-Уфа» (цессионарию) объект незавершенного строительства – основное здание комплекса Центра молодежи (т. 1, л.д. 16). Данным же актом предусмотрено дополнительное условие о передаче обществом «Урал-Тау» обществу «Класс Менеджер-Уфа» по акту приема-передачи принадлежащего цеденту здания склада-магазина, общей площадью 337,9 кв.м., расположенного по адресу: г. Уфа, ул. 50 лет Октября, 19, в срок не позднее 20.04.2001.

На основании решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.05.2002 (т. 1, л.д. 53-56) право собственности на вышеуказанный склад-магазин зарегистрировано в ЕГРП за ООО «Класс Менеджер-Уфа» 24.10.2002, о чем выдано соответствующее  свидетельство (т. 1, л.д. 76). Впоследствии спорное здание было передано ООО «Офис-Сервис», право собственности которого также зарегистрировано в ЕГРП (т. 1, л.д. 110).

Ссылаясь на то обстоятельство, что сделка по передаче обществом «Урал Тау» обществу «Класс Менеджер-Уфа» здания склада-магазина является сделкой по дарению недвижимого имущества, а потому противоречит требованиям закона и является ничтожной, Ханов А.Ш. как единственный участник ООО «Альт», правопреемника ООО «Урал-Тау», обратился в суд с иском к ООО «Класс Менеджер-Уфа» о применении последствий недействительности ничтожной сделки и взыскании убытков, основывая свои требования на ст. 15, 166, 168, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с продажей Хановым А.Ш. доли в уставном капитале ООО «Альт» по договору купли-продажи от 21.12.2006 Хасанову М.Р. истцом по настоящему делу в соответствии с определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.04.2007 является новый участник общества – Хасанов М.Р. (т. 1, л.д. 129-133, 134).

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно подпункту 1 ст. 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Статья 4 названного Кодекса предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

Согласно положениям ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

По смыслу указанных норм способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Обращаясь в суд с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки по передаче ООО «Класс Менеджер-Уфа» недвижимого имущества, истец указал на негативные последствия совершения указанной сделки в виде причинения ООО «Альт» значительных убытков, что привело к банкротству последнего, а также указал на то, что единственный участник общества лишился прибыли, которую мог бы получить от сдачи в аренду объекта недвижимости, от организации торговли, от продажи имущества.

В данном случае, доводы Хасанова М.Р. сводятся к обоснованию неблагоприятных последствий совершения сделки ООО «Альт», участником которого он является, при этом нарушение своих прав и законных интересов участника общества он не доказал.

Согласно п. 2 ст. 48 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с участием в образовании имущества юридического лица его учредители (участники) могут иметь обязательственные права в отношении этого юридического лица либо вещные права на его имущество. К юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют обязательственные права, относятся хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы.

Учредители общества с ограниченной ответственности, формируя его уставной капитал, передают право собственности на имущество (имущественные права) учреждаемому юридическому лицу, а в обмен на это приобретают обязательственные права по отношению к нему.

Юридическое лицо выступает в гражданском обороте от своего имени и отвечает по обязательствам своим собственным имуществом, что свидетельствует о материально-правовом интересе в применении последствий недействительности ничтожной сделки именно у юридического лица, но не у участника, который, к тому же, стал таковым намного позже того времени, когда была совершена оспариваемая сделка.

При таких обстоятельствах, когда истцом не доказано наличие нарушенного права, восстановление которого связано с удовлетворением иска (ст. 4, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), исковые требования удовлетворены быть не могут.

ООО «Класс Менеджер-Уфа» заявлено о пропуске Хасановым М.Р. трехгодичного срока исковой давности (ст. 196, п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Между тем по смыслу ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется только в том случае, если имеется нарушение прав истца. По рассматриваемому делу судом нарушения прав Хасанова М.Р. не установлено, в связи с чем вопрос о применении срока исковой давности не имеет правового значения для разрешения спора.

Государственная пошлина по иску уплачена истцом в размере 29 924 руб. 98 коп. (т. 1, л.д. 8, 9), между тем, с учетом размера заявленных требований размер пошлины за рассмотрение иска в настоящем деле составит 46 424 руб. 98 коп. На основании изложенного, руководствуясь подпунктом 1 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, ст. 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с Хасанова М.Р. в доход федерального бюджета подлежит взысканию 16 500 руб.  

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

в иске Хасанову Марату Рустамовичу к ООО «Класс Менеджер-Уфа» отказать.

Взыскать с Хасанова Марата Рустамовича в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 16 500 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья            Т.В. Соколова  

Судьи:                А.А. Арямов

М.Т. Хасанова