Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2007 по делу n А07-23399/2006. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

А07-23399/2006

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-2052/2007

г. Челябинск

29 октября  2007 г.

Дело № А07-23399/2006

Резолютивная часть постановления вынесена 23 октября 2007 года.     Постановление изготовлено в полном объеме 29 октября 2007 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Логиновских Л.Л., судей Бабкиной С.А., Рачкова В.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Хрипиной Н.В.,  рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Международный аэропорт «Уфа» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.02.2007 по делу № А07-23399/2006 (судья Вальшина М.Х.),

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Международный аэропорт «Уфа» (далее — ОАО «Международный аэропорт «Уфа», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Тандем» (далее — ООО «Тандем», ответчик 1) и Территориальному управлению Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Республике Башкортостан (далее — ТУ ФАУФИ по РБ, ответчик 2) о признании договора аренды недействительным и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Решением  Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.02.2007 в удовлетворении исковых требований отказано.

ОАО «Международный аэропорт «Уфа» с вынесенным решением не согласно, просит его отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на то, что  судом неправильно применены нормы материального права. Выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела. Также истец полагает, что у ТУ ФАУФИ по РБ отсутствует право на объект аренды.

Представители сторон  в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы  извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие  сторон.

Проверив в порядке ст.ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебного акта, изучив материалы дела, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции считает решение арбитражного суда первой инстанции подлежащим оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как  следует  из материалов  дела, между  ТУ ФАУФИ (арендодатель), ФГУП «Международный аэропорт «Уфа» (балансодержатель) и ООО «Тандем» (арендатор) заключен  договор № 15/06 от 17.01.2006, в соответствии с которым  в аренду передано нежилое  помещение на 1 этаже (литера А), расположенное  по адресу: г.Уфа, пос.Аэропорт, общей площадью 140,7 кв.м, сроком до 25.12.2010 (т.1, л.д.12). По акту  приема-передачи от 30.12.2005 помещение  передано арендатору (т.1, л.д.25).

Полагая, что данный договор  является недействительным, истец  обратился с требованиями в арбитражный суд.

В обоснование требований истец ссылается на то, что  из свидетельства серии 02 № 005231018 о  внесении записи в Единый  государственный реестр юридических лиц следует, что  17.01.2006 прекращена деятельность  юридического лица ФГУП «Международный  аэропорт «Уфа» (т.1, л.д.33) и путем   реорганизации в форме  преобразования создано ОАО «Международный  аэропорт «Уфа» (т.1, л.д.34).

Истец считает, что  при заключении договора  аренды № 15/06 от 17.01.2006, общее собрание акционеров не одобрило данную сделку. Кроме того, не соблюдены требования Федерального закона «Об оценочной  деятельности».

Согласно ст.168  Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

Согласно п.14 пп.21  устава общества  к  компетенции  общего  собрания акционеров  относятся вопросы, в частности:  одобрение сделок, связанных с  отчуждением, передачей в аренду, залог,  а также иными видами  распоряжения  недвижимым  имуществом общества.

Однако устав общества не является   законом  или  иным  правовым актом, следовательно, сделки, совершенные с нарушением положений устава, не могут быть  признаны недействительными на  основании  ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также истец считает, что  договор  аренды заключен в нарушение ст.8 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об  оценочной  деятельности в Российской Федерации.

Данной  статьёй  предусмотрено  обязательное  проведение  оценки объектов, принадлежащих  полностью или  частично Российской Федерации, субъектам Российской Федерации, либо муниципальным  образованиям.

Суд первой  инстанции правильно  указал, что  не  привлечение  независимого  оценщика само по себе не является основанием для  признания  сделки недействительной по мотивам нарушения требований закона.

Кроме того, истец  не представил  доказательств, что на момент заключения договора  аренды было зарегистрировано акционерное общество «Международный  аэропорт «Уфа».

В соответствии  со ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд  оценивает доказательства по своему внутреннему  убеждению, основанному на  всестороннем, полном, объективном и непосредственном   исследовании  имеющихся в деле доказательств.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2007 по делу № А07-52880/2005 по иску  ТУ ФАУФИ по РБ к Министерству  имущественных отношений Республики Башкортостан и Главному управлению Федеральной  регистрационной  службы  Республики Башкортостан, с привлечением в качестве третьего  лица  ОАО «Международный  аэропорт «Уфа», о признании права  собственности, в том числе на  спорный объект, установлено, что в силу п.2 ст.8, п.1 ст.130 и п.1 ст.131 Гражданского кодекса Российской Федерации  до момента  государственной регистрации права  собственности  открытого акционерного  общества «Международный аэропорт «Уфа» собственником спорных  строений остается  Российская Федерация.

Учитывая это, истцу правомерно  отказано в исковых  требованиях.

Иных правовых оснований для  признания  сделки  недействительной истец  не привел.

Заявитель жалобы ссылается  на то, что с 17.01.2006  возникла у общества гражданская  правоспособность.

Согласно п.2 ст.11 Федерального закона «О государственной регистрации  юридических лиц и  индивидуальных предпринимателей»  моментом государственной  регистрации  признается  внесение  регистрирующим  органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Однако  в договоре аренды от 17.01.2006 арендатором указан ФГУП «Международный аэропорт «Уфа», а не  акционерное общество. Следовательно, на момент заключения договора акционерное общество не было  зарегистрировано.

Иные доводы подателя апелляционной жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, оснований для которой не имеется.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств, выводы суда соответствуют этим обстоятельствам, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы у арбитражного суда апелляционной инстанции  не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены решения в порядке  ч.4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии со ст.ст.110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на заявителя апелляционной жалобы.

Платежным поручением от 10.04.2007 № 2318 государственная пошлина в сумме 1 000 рублей была оплачена заявителем апелляционной жалобы в доход федерального бюджета (т.1, л.д.102).

Платежным поручением от 28.02.2007 № 1310 государственная пошлина в сумме 1 000 рублей была ошибочно оплачена заявителем апелляционной жалобы не по месту совершения  юридически значимого действия, поэтому подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.02.2007 по делу № А07-23399/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Международный аэропорт «Уфа» – без удовлетворения.

Возвратить открытому акционерному обществу «Международный аэропорт «Уфа» из федерального бюджета государственную пошлину,  уплаченную платежным поручением от 28.02.2007 № 1310 в сумме 1 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья         Л.Л.Логиновских

Судьи:              С.А.Бабкина

В.В.Рачков