Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2007 по делу n А76-3229/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

А76-3229/2007

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№18АП-5735/2007

г. Челябинск

18 октября 2007 г.

Дело № А76-3229/2007 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2007 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 октября 2007 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Рачкова В.В., судей Бабкиной С.А., Башариной Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Лысцевой Ю.П., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Афганец» на решение Арбитражного суда Челябинской области от  15.06.2007 по делу № А76-3229/2007 (судья Сундарева Г.А.), при участии от Челябинской региональной  общественной организации инвалидов войны в Афганистане - Митюрева Б.Б  (доверенность 03.04.2007), от Григорьева Сергея Кузьмича и закрытого акционерного общества «Афганец» - Слепцовой Н.В. (доверенности от 16.05.2007), Быстрицкого Александра Львовича (паспорт) и его представителя - Слипченко А.В (доверенность от 07.07.2007),

УСТАНОВИЛ:

Челябинская региональная общественная организация общероссийской общественной организации инвалидов войны в Афганистане (далее - ЧРОО ООО инвалидов войны в Афганистане) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Григорьеву Сергею Кузьмичу (далее - Григорьев С.К.), закрытому акционерному обществу «Афганец» (далее - ЗАО «Афганец»), в котором просит признать недействительными  договор купли-продажи 3 500 акций ЗАО «Афганец» от 26.02.2003, заключенный от имени Челябинского областного благотворительного фонда «Чужого горя не бывает» (далее - ЧОБФ ВВ и МВД «Чужого горя не бывает») с Григорьевым С.К. и договор купли-продажи 3 500 акций ЗАО «Афганец» от 26.02.2003, заключенный от имени ЧРОО ООО инвалидов войны в Афганистане с Григорьевым С.К. (л.д. 68-69).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 15.06.2007 исковые требования   ЧРОО ООО инвалидов войны в Афганистане удовлетворены.  

В апелляционной жалобе ЗАО «Афганец» просит решение суда в части отказа в признании недействительным договора купли-продажи 3500 акций ЗАО «Афганец» от 26.02.2003, по которому сторонами являлись Челябинский областной благотворительный фонд «Чужого горя не бывает» (продавец) и Григорьев С.К. (покупатель) ЗАО «Афганец», изменить и признать недействительным в силу ничтожности договор купли-продажи 3 500 акций ЗАО «Афганец» от 26.02.2003, по которому сторонами являлись ЧОБФ ВВ и МВД «Чужого горя не бывает» (продавец) и Григорьев С.К. (покупатель). Считает, что суд не применил норму материального права о преимущественном праве акционера выкупить неоплаченные акции у общества, подлежащую применению, что существенно повлияло на выводы суда об отсутствии заинтересованности истца в признании сделки с этими акциями недействительной.

В судебном заседании представители истца и ответчиков поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, а представитель истца возражал на доводы жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность  решения, просил оставить его без изменения.

В отсутствие возражений сторон в соответствии с ч. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение пересматривается арбитражным апелляционным судом в обжалуемой ответчиком части.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон и третьего лица, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как видно из материалов дела, 26.02.2003 между ЧРОО ООО инвалидов войны в Афганистане (продавец) и Григорьевым С.К. (покупатель) заключен договор купли-продажи акций (л.д. 84), согласно которому продавец продал и обязался передать, а покупатель купил и обязался оплатить принадлежащие продавцу обыкновенные именные акции ЗАО «Афганец» в количестве 3 500 штук номинальной стоимостью 3 500 руб., составляющих 50 % доли акций в уставном капитале общества (п. 1.1 - 1.4. договора).

26.02.2003 между ЧОБФ ВВ и МВД «Чужого горя не бывает» (продавец) и Григорьевым С.К. (покупатель) заключен договор на продажу 3 500 штук акций ЗАО «Афганец» номинальной стоимостью 3 500 руб., составляющих 50 % доли акций в уставном капитале общества.

.05.2003 Григорьев С.К. заключил договор купли-продажи № 1/2 (л.д. 49-50), согласно которому обязался передать Быстрицкому А.Л. 2 100 штук акций ЗАО «Афганец» на сумму 4 000 500 руб. Решением Центрального районного суда г. Челябинска от 01.03.2006, вступившим в законную силу, договор купли-продажи № 1/2 от 23.05.2003 признан ничтожной сделкой по мотиву мнимости (п.1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), применены последствия её недействительности в соответствии со ст. 167, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации (л.д. 51-52).

Ссылаясь на то, что решение и отчет о выпуске   и   размещение   акций   ЗАО   «Афганец»   не   утверждены,   выпуск   акций   не зарегистрирован,    реестр    акционеров не ведется, ЧОБФ ВВ и МВД «Чужого горя не бывает» ликвидирован в 2000г. решением Челябинского областного суда, руководствуясь ст. 27.6 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» № 39-ФЗ от 22.04.1996 в редакции, действующей на момент совершения сделки, ст.ст. 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ЧРОО ООО инвалидов войны в Афганистане обратилась в арбитражный суд.

Прекращая производство по делу в части требования о признании недействительным договора купли-продажи 3 500 акций ЗАО «Афганец», заключенного 26.02.2003 между ЧОБФ ВВ и МВД «Чужого горя не бывает» и Григорьевым С.К., суд первой инстанции исходил из того, что  ЧОБФ ВВ и МВД «Чужого горя не бывает», являющееся стороной сделки, признано прекратившим свою деятельность.  

Выводы суда первой инстанции соответствуют закону и установленным по делу обстоятельствам.

Из материалов дела следует, что на основании приказа Главного управления при Министерстве юстиции Челябинской области № 2102-р от 26.01.2001 ЧОБФ ВВ и МВД «Чужого горя не бывает», являющееся стороной по оспариваемой сделке, признано прекратившим свою деятельность, данные о нём исключены из Единого государственного реестра юридических лиц на основании заочного решения Судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 26.05.2000 (л.д. 88, 89).

В силу п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Таким образом судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен по существу заявленных требований без участия ЧОБФ ВВ и МВД «Чужого горя не бывает», которая является стороной по сделке.

Доводы ЗАО «Афганец» об ошибочности вывода суда о незаинтересованности истца в признании сделки с акциями недействительной проверены и подлежат отклонению, поскольку решение не содержит указанного вывода. Кроме того, это обстоятельство не влияет на правомерность вывода суда о  прекращении производства по делу в части требования о признании недействительным договора купли-продажи 3 500 акций закрытого акционерного общества «Афганец», заключенного 26.02.2003 между ЧОБФ ВВ и МВД «Чужого горя не бывает» и Григорьевым С.К.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от  15.06.2007 по делу № А76-3229/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Афганец» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru

Председательствующий судья

В.В. Рачков

Судьи

С.А. Бабкина

Л.Ф. Башарина