Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2007 по делу n А07-6207/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

А07-6207/2007

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-6710/2007

г. Челябинск

12 октября 2007 г.

Дело № А07-6207/2007

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Серковой З.Н., судей Ермолаевой Л.П., Фотиной О.Б., при ведении протокола секретарем судебного заседания Матвеевой С.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сусаркина Сергея Владимировича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.08.2007 по делу № А07-6207/2007 (судья Пакутин А.В.), при участии: от общества с ограниченной ответственностью «СтройТранс»  - Гимранова Н.И. (паспорт); от Волкова С.В. - Садыкова Р.Р. (доверенность № в реестре 30 от 14.01.05 ); от Селезневой О.Ю. - Садыкова Р. Р. (доверенность № в реестре 72 от 14.01.05 г.); от Сусаркина С.В. - Галицкова К.В. (доверенность № в реестре 3287 от 24.04.07);

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «СтройТранс» (далее – ООО «СтройТранс», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ПартнёрСервисСтрой» (далее - ООО «ПартнёрСервис-Строй», ответчик) о признании недействительным договора об уступке права требования № 1 от 26.03.2007, заключённого между открытым акционерным обществом АТП-3 «Уралтрубопроводстрой» (далее – ОАО АТП-3 «Уралтрубопроводстрой», должник) и ООО «ПартнёрСервис-Строй».

Определениями суда первой инстанции от 17.05.2007, 17.07.2007  к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены, Сусаркин Сергей Владимирович (далее - Сусаркин С.В.), общество с ограниченной ответственностью «Капитал+» (далее- ООО «Капитал+»), общество с ограниченной ответственностью «Авторемонт» (далее- ООО «Авторемонт»), Лебединцев Андрей Владимирович (далее - Лебидинцев А.В.), Волков Сергей Владиславович (далее - Волков С.В.), Селезнёва Ольга Юрьевна (далее - Селезнёва О.Ю.), Огурцов Сергей Викторович (далее - Огурцов С.В.), Кузьмин Валерий Геннадьевич (далее - Кузьмин В.Г.), общество с ограниченной ответственностью «Монолит» (далее - ООО «Монолит»).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 03.08.2007 в удовлетворении исковых требований истца отказано.

В апелляционной жалобе Сусаркин С.В. просит решение суда изменить в части признания арбитражным судом в мотивировочной части решения договора № 1 от 26.03.2007 незаключенным.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на несоответствие вывода суда фактическим обстоятельствам дела. Материалами дела подтверждён факт приобретения Сусаркиным С.В. в качестве добросовестного приобретателя права требования по договору об уступке права требования от 23.04.2007. Не согласен с выводом суда о несогласованности предмета договора, поскольку данным договором передано право требования признания перечисленных в пункте 1 договоров недействительными, что не противоречит статье 382 ГК РФ. Установить объём передаваемых требований можно на основании представленных в дело договоров купли-продажи недвижимого имущества № 1 от 08.01.2004, от 12.02.2004, от 22.03.2004, от 17.02.2004, от 26.03.2004, от 05.09.2003, от 30.09.2003. Признание первоначального договора об уступке права требования № 1 от 26.03.2007 незаключённым нарушает права заявителя жалобы.

ООО «СтройТранс» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения. Также истец в отзыве пояснил, что указанные в договоре об уступке права требования № 1 от 26.03.2007 передаваемые обязательства, вытекающие из перечисленных договоров, фактически сторонами исполнены. В силу статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательство полностью прекращается надлежащим исполнением, следовательно исполненное обязательство не может передаваться по договору об уступке права требования. Считает обоснованным вывод суда о том, что в договоре № 1 от 26.03.2007 не определен предмет договора.

Волков С.В. представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указал, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает решение суда от 03.08.2007 законным и обоснованным, договором об уступке права требования № 1 от 26.03.2007 ОАО «АТП №3 «Уралтрубопроводстрой» передало ООО «ПартнёрСервисСтрой» право требования по исполненным обязательствам, что противоречит статье 388 ГК РФ Указал на отсутствие у Сусаркина С.В. подлинных договоров купли-продажи в связи с тем, что договоры исполнены, находятся в регистрирующем органе.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представитель ответчика, представители третьих лиц ООО «Капитал+», ООО «Авторемонт», Лебидинцева А.В.), Огурцова С.В., Кузьмина В.Г., ООО «Монолит» не явились.

С учетом мнения подателя апелляционной жалобы и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие не явившихся лиц.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзывах на нее.

Представитель заявителя жалобы дополнительно пояснил, что стороны указали в договоре цессии перечень договоров, по которым права требования переходят в полном объеме к новому кредитору. Все права требования сформулированы в исковом заявлении, которое до настоящего времени рассматривается в Дёмском районном суде Республики Башкортостан. Вывод суда о том, что в договоре не указана сумма передаваемого требования, не обоснован. Стороны подтвердили возмездный характер сделки, не имея возможности конкретизировать сумму на момент заключения договора, оговорили, что права требования переходят в полном объеме, однако конкретную сумму передаваемых прав уточнить не смогли.

Представитель Волкова С.В. и Селезневой О.Ю. в судебном заседании пояснил, что договор уступки считает незаключенным, так как предметом договора является передача права требования, но в договоре не указаны суммы по каждому договору конкретно. Таким образом, в договоре от 26.03.2007 не указаны существенные условия. Договоры купли-продажи должника с Волковым С.В. и Селезневой О.Ю. исполнены в полном объеме. Уступка права требования может осуществляться только по существующим обязательствам. Все оспариваемые в Демском районном суде Республики Башкортостан договоры исполнены и оплачены.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителя сторон, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.06.2005 ООО «АТП № 3 «Уралтрубопроводстрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Определением арбитражного суда от 28.03.2007 конкурсное производство в отношении ООО «АТП № 3 «Уралтрубопроводстрой» завершено. Должник исключен из Единого государственного реестра юридических лиц 11.04.2007 ( т.1, л.д.37).

ООО «АТП № 3 «Уралтрубопроводстрой»(первоначальный кредитор) в процедуре конкурсного производства подписало с ООО «ПартнёрСервисСтрой»(новым кредитором) договор об уступке права требования № 1 от 26.03.2007 (т.1, л.д.6). Согласно условиям данного договора первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает все права требования, вытекающие из договоров купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу город Уфа, улица Майкопская, дом 5 : договора № 1 от 08.01.2004, договора от 12.02.2004, договора от 22.03.2004, договора № 3 от 17.02.2004, договора от 26.03.2004, договора от 05.09.2003, договора от 30.09.2003, в том числе права требования, вытекающие из искового заявления ОАО АТП № 3 «Уралтрубопроводстрой» о признании недействительными вышеуказанных сделок, а также последующие права требования об истребовании указанного имущества из чужого незаконного владения.

23.04.2007 ООО «ПартнёрСервисСтрой» подписало с Сусаркиным С.В. договор уступки права требования о передаче ему прав по договору уступки прав № 1 от 26.03.2007 в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (т.2, л.д.45).

ООО «СтройТранс», являясь собственником недвижимости, указанной в пунктах 1.а)., 1. г). договора №1 (т.1, л.д.119, 124), обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к ООО «ПартнёрСервисСтрой» о признании недействительным договора об уступке права требования № 1 от 26.03.2007 на основании статьи 168 , пункта 1 статьи 382ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что в спорном договоре стороны не индивидуализировали основания возникновения обязательств, не конкретизировали, из какого искового заявления, по какому конкретному делу, находящемуся в производстве Ленинского районного суда города Уфы, какие конкретно права передаются по договору, не определили объём передаваемых прав. На основании пункта 1 статьи 432 ГК РФ данная сделка является незаключённой, не порождает для сторон каких-либо правовых последствий и не может быть признана недействительной. В нарушение статьи 65 АПК РФ ответчик не представил доказательств, подтверждающих наличие у покупателей недвижимости по договорам купли-продажи обязательств перед продавцом.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют материалам дела и законодательству.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 1 статьи 432 ГК РФ установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

По смыслу пункта 1 статьи 382 ГК РФ предметом сделки по уступке права требования являются права, принадлежащие уступающему их лицу как кредитору по обязательству.

Согласно пункту 1 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Из пункта 1 договора уступки права требования № 1 от 26.03.2007 усматривается, что первоначальный кредитор уступает новому кредитору все права требования, вытекающие из договоров купли-продажи. Данное условие не позволяет установить конкретно передаваемое право требования, основания его возникновения, что лишает спорный договор определённости. Кроме того, сторонами не определена сумма передаваемого требования. Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что сторонами не согласован предмет договора.

При таких обстоятельствах  суд первой инстанции обоснованно пришёл к выводу о том, что сторонами не достигнуто соглашение о предмете сделки, договор № 1 от 26.03.2007 считается незаключенным в соответствии с пунктом 1 статьи 382, статьей 384, пунктом 1 статьи 432 ГК РФ и не влечёт правовых последствий, на наступление которых была направлена воля сторон при их подписании.

Довод Сусаркина С.В. о том, что первоначальный кредитор уступил новому кредитору право требования договоров купли-продажи недействительными и последующие права истребования указанного имущества из чужого незаконного владения, подлежит отклонению в связи с тем, что в пункте 1 договора это право также не конкретизировано.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на то, что признание договора незаключенным нарушает его права кредитора, поскольку новый кредитор передал ему права требования, во внимание арбитражным судом не принимается, поскольку Сусаркин С.В. привлечен к участию в деле в качестве третьего лица и пользуется процессуальными правами, предоставленными лицу, участвующему в деле.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.08.2007 по делу № А07-6207/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу Сусаркина Сергея Владимировича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья    З.Н.Серкова

Судьи:        Л.П.Ермолаева

О.Б.Фотина