Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2007 по делу n А34-780/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 18АП-6659/2007

г. Челябинск                                                                                           

11 октября 2007 г.                                                               Дело № А34-780/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2007 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 октября 2007 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Соколовой Т.В., судей Фотиной О.Б.,  Хасановой М.Т., при ведении протокола секретарем судебного заседания Рыбаковой М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Федерального агентства по управлению федеральным имуществом, прокурора Курганской области на решение Арбитражного суда Курганской области от 16.08.2007 по делу № А34-780/2007 (судья Логинова Л.М.), при участии: от открытого акционерного общества «Полиграфический комбинат «Зауралье» – Инякина Р.Ф. (доверенность от 02.06.2007), от общества с ограниченной ответственностью «Заурал-Пресс», общества с ограниченной ответственностью «Заурал-Полиграфресурс» – Махнина П.А. (доверенности от 01.04.2007),

У С Т А Н О В И Л:

прокурор Курганской области обратился с иском к открытому акционерному обществу «Полиграфический комбинат «Зауралье» (далее – ОАО «Полиграфический комбинат «Зауралье»), обществу с ограниченной ответственностью «Заурал-Пресс» (далее – ООО «Заурал-пресс»), обществу с ограниченной ответственностью «Заурал-Полиграфресурс» (далее – ООО «Заурал-Полиграфресурс») о признании недействительными сделок купли-продажи векселей и применении последствий их недействительности (с учетом уточнения иска).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Российская Федерация, в лице Федерального агентства по управлению федеральным имуществом (далее - Росимущество), Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Курганской области (далее – Территориальное управление).

Решением суда от 16.08.2007 в иске отказано.

В апелляционной жалобе прокурор Курганской области просит решение отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального права и нарушение норм процессуального права. По мнению подателя апелляционной жалобы, поскольку судом установлено, что оспариваемые сделки совершены с нарушением закона, то обстоятельства нарушения права акционера – Российской Федерации, на управление денежными средствами нашли достаточное подтверждение в материалах дела и не требуют дополнительных доказательств. Суд сделал необоснованный вывод об отсутствии у акционера интереса к созданному им обществу. Нарушение норм процессуального права выразилось, как полагает прокурор Курганской области, в том, что решение суда (полученный истцом экземпляр) не подписано судьей.

Росимущество в апелляционной жалобе также просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить, указывая на то, что в результате совершения сделок купли-продажи векселей были нарушены права и законные интересы акционера. По мнению третьего лица, поскольку в результате совершения указанных сделок общество не получило прибыль и данное обстоятельство повлияло на размер дивидендов, требования прокурора Курганской области, направленные в защиту интересов Российской Федерации как акционера, подлежат удовлетворению. Полагает вывод суда о том, что прокурор не вправе обращаться с иском о признании оспоримой сделки недействительной, не соответствующим действующему процессуальному законодательству.

ОАО «Полиграфический комбинат «Зауралье» в отзыве просит решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения, указывая на то, что истец не доказал нарушение оспариваемыми сделками прав и законных интересов акционера; поскольку векселя предъявлены к оплате и оплачены, применение последствий недействительности сделки в виде возврата векселей невозможно и не приведет к восстановлению нарушенных прав истца; в силу норм процессуального законодательства прокурор не вправе требовать применения последствий недействительности оспоримой сделки.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явился прокурор Курганской области, представители Росимущества, Территориального управления.

С учетом мнений представителей ответчиков, в соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие истца и третьих лиц.

В судебном заседании представитель ОАО «Полиграфический комбинат «Зауралье» поддержал доводы отзыва на апелляционные жалобы, просил решение суда оставить без изменения.

Представитель ООО «Заурал-Пресс» и ООО «Заурал-Полиграфресурс» также не согласился с апелляционными жалобами, находя судебный акт законным и обоснованным.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст. 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся доказательства, проверив доводы жалоб, заслушав объяснения ответчиков, оснований для отмены решения суда не находит.

Как следует из материалов дела, ОАО «Полиграфический комбинат «Зауралье» создано путем преобразования федерального государственного унитарного издательско-полиграфического предприятия «Зауралье» (т. 1, л.д. 86-111).

В соответствии с п. 1.3 устава ОАО «Полиграфический комбинат «Зауралье» его учредителем выступила Российская Федерация, в лице Росимущества. Уставный капитал общества на момент создания составил 14 383 000 руб., разделенный на 143 830 акций, номинальной стоимостью 100 руб. каждая (п. 7.1 устава).

25.07.2006 ООО «Заурал-Полиграфресурс» (продавец) и ОАО «Полиграфический комбинат «Зауралье» (покупатель) заключили договор, в соответствии с которым продавец обязался передать покупателю 3 векселя на общую сумму 2 500 000 руб., а покупатель обязался принять и оплатить их по цене номинала (т. 1, л.д. 12). По обоюдному согласию сторон, в силу п. 2.1.1 договора, акт приема-передачи векселей сторонами не составлялся.

26.07.2006 по аналогичным договорам ОАО «Полиграфический комбинат «Зауралье» приобрело у ООО «Заурал-Пресс» и ООО «Заурал-Полиграфресурс» 31 вексель на общую сумму 22 000 000 руб. с условием оплаты по цене номинала (т. 1, л.д. 11, 13).

Приобретение векселей оплачено покупателем в полном объеме платежными поручениями от 24.07.2006, 25.07.2006 № 82, 101, 102 (т. 1, л.д. 22-24).

Полагая, что договоры от 25.07.2006, 26.07.2006 являются для ОАО «Полиграфический комбинат «Зауралье» крупными сделками, совершенными без соответствующего согласия совета директоров общества, а сделка по приобретению векселей у ООО «Заурал-Пресс», кроме того, сделкой, совершенной с заинтересованностью (в силу того, что директор ООО «Заурал-Пресс» при совершении сделки купли-продажи векселей являлся также единоличным исполнительным органом ОАО «Полиграфический комбинат «Зауралье»), также не одобренной советом директоров общества, прокурор Курганской области обратился в суд с иском о признании данных договоров недействительными и применении последствий их недействительности.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходил из того, что истец в силу норм процессуального законодательства не вправе требовать применения последствий недействительности оспоримой сделки, и им не доказано нарушение оспариваемыми сделками прав и законных интересов Российской Федерации как акционера общества.

Данные выводы суда являются верными, основанными на материалах дела и законе.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в порядке, установленном ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах». Крупная сделка, совершенная с нарушением требований указанной нормы, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

В силу ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» советом директоров (наблюдательным советом) общества либо общим собранием акционеров должна быть также одобрена сделка, в совершении которой имеется заинтересованность. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением установленных требований может быть признана недействительной по иску общества или акционера (ст. 84 вышеназванного Закона).

В данном случае судом установлено, что оспариваемые сделки являются крупными для ОАО «Полиграфический комбинат «Зауралье», поскольку стоимость приобретения векселей составила более 25 % балансовой стоимости активов общества. Так, в соответствии с балансом ОАО «Полиграфический комбинат «Зауралье» стоимость активов баланса общества на 30.06.2006 (последняя отчетная дата) составила 59 074 000 руб. (т. 1, л.д. 30-31), сумма совершенных сделок по приобретению векселей - 24 500 000 руб. Между тем порядок одобрения указанных сделок ответчиком не соблюден.

Также подтверждена материалами дела и ответчиками не оспаривается заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа ОАО «Полиграфический комбинат «Зауралье», в совершении сделки по приобретению векселей, поскольку указанное лицо на момент заключения договоров купли-продажи занимало должность генерального директора в обществе, выступающим продавцом векселей по оспариваемой сделке (ООО «Заурал-Пресс»).   

Согласно ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Реализация права акционера на признание сделки недействительной возможна в том случае, если нарушены его права или охраняемые законом интересы и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов (п. 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» при разрешении споров, возникающих в связи с исками акционеров»).

Прокурор Курганской области обратился в суд с иском в защиту интересов Российской Федерации как акционера ОАО «Полиграфический комбинат «Зауралье», в связи с чем в порядке, установленном ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, он должен доказать нарушение оспариваемыми сделками прав и законных интересов государства. В нарушение указанной нормы истец таких доказательств не представил, в связи с чем суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Довод прокурора Курганской области о нарушении права акционера на получение доходов от деятельности общества, подлежит отклонению, поскольку истцом не представлено доказательств того, что Российская Федерация в результате совершения оспариваемых сделок лишилась дивидендов на акции ОАО «Полиграфический комбинат «Зауралье». По тем же основаниям не может быть признано обоснованным утверждение Росимущества о том, что размер недополученной прибыли ОАО «Полиграфический комбинат «Зауралье» зависит от заключения оспариваемых сделок и их совершение влечет невозможность реализации права акционера (государства) на получение дивидендов.

Ссылка прокурора Курганской области на нарушение судом требований ч. 3 ст. 169 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несостоятельна, поскольку  не соответствует материалам дела и положениям закона, предусматривающим изготовление решения арбитражного суда в одном экземпляре, приобщаемом к делу (ч. 5 ст. 169 Кодекса), а лицам, участвующим в деле - направление  копии судебного акта (ч. 1 ст. 177  Кодекса).

Утверждение подателей апелляционной жалобы о неправомерности вывода суда первой инстанции в части указания на отсутствие у прокурора полномочий на обращение в суд с иском о признании недействительной оспоримой сделки не может быть принято во внимание, как несоответствующее содержанию судебного акта. Так, в решении суда от 06.08.2007 указано на то, что арбитражным процессуальным законодательством прокурору не предоставлено  право предъявления требований о применении последствий недействительности оспоримых сделок. Данный вывод суда соответствует ст. 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающей исчерпывающий перечень исков, с которыми может обращаться прокурор в арбитражном процессе, и предъявление требований о применении последствий недействительности оспоримых сделок в него не включено.

При таких обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным, отмене или изменению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.  176, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Курганской области от 16.08.2007 по делу № А34-780/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу прокурора Курганской области и апелляционную жалобу Федерального агентства по управлению федеральным имуществом - без удовлетворения.        

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья                                                  Т.В. Соколова

Судьи:                                                                                          О.Б. Фотина

                     М.Т. Хасанова