Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2007 по делу n А07-5859/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

А07-5859/2007

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-6658/2007

г. Челябинск

08 октября 2007 г.

Дело № А07-5859/2007

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Хасановой М.Т., судей Ермолаевой Л.П., Фотиной О.Б., при ведении протокола секретарем судебного заседания Матвеевой С.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Газизова Раиля Маратовича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.08.2007 по делу №А07-5859/2007 (судья Шарафуллина Э.Т.), при участии: от ответчиков – Рахманова И.З. (паспорт 80 03 №275664), Гилязовой Н.В. (ордер №163 от 08.10.2007),

УСТАНОВИЛ:

Газизов Раиль Маратович (далее – Газизов Р.М.) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Рахманову Ильдару Заквановичу (далее – Рахманов И.З.), Гизатуллину Юсупжану Абдулганеевичу (далее – Гизатуллин Ю.А.), обществу с ограниченной ответственностью «Мастер Мотор» (далее – ООО «Мастер Мотор», общество) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Мастер Мотор» от 22.12.2004, заключено между Гизатуллиным Ю.А. и Рахмановым И.З.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 13.08.2007 в удовлетворении исковых требований Газизова Р.М. отказано.

В апелляционной жалобе Газизов Р.М. просит решение суда отменить и удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на то, что оспариваемый договор купли-продажи доли в уставном капитале в размере 20% от 22.12.2004 в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной сделкой, т.к. право распоряжения имуществом принадлежит только собственнику, основанием исковых требований является статья 209 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку 16.10.2004 указанная доля была продана тому же лицу, с этого времени Гизатуллин Ю.А. утратил право собственности на долю, следовательно заключение договора купли-продажи этой же доли противоречит действующему законодательству. Судом не принято во внимание, что сделка от 16.10.2004 исполнена сторонами. Совершенной сделкой затронуты права истца, как участника общества, поскольку Рахманов И.З. имеет 60% доли в уставном капитале общества и осуществляет единолично управление обществом, тогда как уставом (пункт 7.1) предусмотрено равенство участников между собой.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представитель истца не явился.

С учетом мнения представителей ответчиков и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в его отсутствие.

Представители ответчиков и общества жалобу считают необоснованной, просят суд решение оставить без изменения, ссылаясь на его законность.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей ответчиков, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО «Мастер Мотор» зарегистрировано постановлением главы администрации Кировского района г. Уфы №1035, от 11.05.1999. Согласно устава общества, на момент регистрации его участниками являлись Валеев М.Т. – 20%, Газизов Р.М. – 20%, Гизатуллин Ю.А. – 20%, Рахманов И.З. – 20% и Рожков А.П. – 20% (л.д.18-27).

22.12.2004 между Гизатуллиным Ю.А. (продавец) и Рахмановым И.З. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, в соответствии с условиями которого продавец обязался продать долю в размере 20%, а покупатель принять и оплатить её в порядке и сроки установленные договором (22.12.2004, пункт 2.1) (л.д.13).

Считая данную сделку недействительной на основании статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился с настоящим иском в суд, указав при этом, что ранее – 16.10.2004 между теми же лицами заключен и исполнен аналогичный договор.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истец не доказал, что оспариваемая сделка нарушает его права. Вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 16.10.2006 отказано в иске Гизатуллину Ю.А. к ООО «Мастер Мотор», Рахманову И.З. о признании недействительным договора купли-продажи доли от 22.12.2004. При этом судом кассационной инстанции указано, что заключение сторонами ранее аналогичной сделки, в иске о признании которой недействительной отказано, не влечет её ничтожности по признаку мнимости. Действия участников общества по отчуждению своих долей в уставном капитале общества явились следствием их свободного волеизъявления и не затрагивают субъективных прав истца.

Данные выводы суда являются правильными, основанными на материалах дела и требованиях закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества, либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества (п. 6 ст. 21 Закона), т.е. путем заключения договора.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что указанная сделка заключена с нарушением статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, т.к. ранее ответчиком совершена аналогичная сделка.

В силу пункта 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе передавать его другим лицам.

Принятое участником общества решение о продажи своей доли является одной из разновидностей сделки и в соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации заключается путем волевого правомерного юридического действия участника гражданских правоотношений.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации договор купли-продажи доли от 22.12.2004, арбитражный апелляционный суд считает, что указанный договор не противоречит нормам действующего законодательства.

Как следует из материалов дела, оспариваемый договор подписан сторонами, исполнение договора подтверждается актом №2 от 22.12.2004.

Ссылка истца на отсутствие у Гизатуллина Ю.А. права собственности на долю в уставном капитале на момент заключения договора от 22.12.2004 правомерно признана судом необоснованной. Заключение сторонами ранее аналогичной сделки не свидетельствует об отсутствии права у Гизатуллина Ю.А. на заключение оспариваемого договора.

Ранее, постановлением кассационной инстанции Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25.07.2007 было отказано Гизатуллину Ю.А. в иске о признании недействительным договора купли-продажи от 22.12.2004. При этом было установлено, что заключение сторонами ранее аналогичной сделки не является основанием для признания её недействительной (ничтожной) как заключенной без намерения создать соответствующие правовые последствия (дело №А07-56206/2005).

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации только заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Суд первой инстанции правомерно не усмотрел нарушения прав истца совершением оспариваемой сделки.

Получение Рахмановым И.З. права на 60% доли в уставном капитале ООО «Мастер Мотор» не свидетельствует о нарушении прав истца, как участника общества, поскольку отчуждение бывшими участниками общества своих долей произведено в соответствии с их волеизъявлением.

Доказательств нарушения его прав как участника общества истец не представил (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а потому его требование о признании договора купли-продажи от 22.12.2004 недействительным отклонено правомерно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.08.2007 по делу №А07-5859/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу Газизова Раиля Маратовича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья     М.Т.Хасанова

Судьи:         Л.П.Ермолаева

О.Б.Фотина