Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2007 по делу n А76-3290/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

А76-3290/2007

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 18АП-5427/2007

г. Челябинск                   

02 октября 2007 г.                        Дело № А76-3290/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2007 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 октября 2007 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Соколовой Т.В., судей Ермолаевой Л.П., Серковой З.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Рыбаковой М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Сберегательный банк Российской Федерации», в лице филиала – Уральского банка Сбербанка России на решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.06.2007 по делу № А76-3290/2007 (судья Соколова И.Ю.), при участии: от открытого акционерного общества «Сберегательный банк Российской Федерации» - Шуплик Е.П. (доверенность от 05.06.2007), Иваницкой О.З. (доверенность от 27.08.2007), от общества с ограниченной ответственностью «Компания «Авто-Инвест» - Аббасовой Г.С. (доверенность от 28.06.2007),

У С Т А Н О В И Л:

открытое акционерное общество «Сберегательный банк Российской Федерации», в лице филиала – Уральского банка Сбербанка России (далее – Сбербанк России) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Компания «Авто-Инвест» (далее – ООО «Компания «Авто-Инвест», первый ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Азия-Авто» (далее – ООО «Азия-Авто», второй ответчик) о применении последствий недействительности ничтожной сделки по передаче ООО «Азия-Авто» ООО «Компания «Авто-Инвест» арендных прав на земельный участок, расположенный по адресу: г. Челябинск, Советский район, ул. Доватора.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Комитет по управлению имуществом и земельным отношениям г. Челябинска (далее - КУИЗО), Управление Федеральной регистрационной службы по Челябинской области (далее - УФРС).

Решением суда от 13.06.2007 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе Сбербанк России просит решение отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела. По мнению подателя апелляционной жалобы, поскольку на момент совершения сделки по передаче арендных прав ответчики знали о наличии кредиторской задолженности ООО «Азия-Авто» перед Сбербанком России в размере 48 334 474 руб. 62 коп., очевидной является противоправная цель сделки, направленная на сокрытие имущества от взыскания по требованиям кредиторов. Судом не дана оценка спорному договору по передаче арендных прав, и, кроме того, необоснованно не приняты во внимание доводы истца о нарушении ответчиками ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.  В настоящее время у ООО «Азия-Авто» отсутствует имущество, за счет которого возможно погашение задолженности перед истцом.

ООО «Азия-Авто» в отзыве на апелляционную жалобу просило решение суда оставить без изменения, указывая на то, что истец не доказал наличие задолженности второго ответчика в размере 48 334 474 руб. 62 коп. на момент совершения оспариваемой сделки; задолженность перед истцом частично погашена; удовлетворение требований Сбербанка России не приведет к восстановлению его интересов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились представители ООО «Азия-Авто», КУИЗО и УФРС.

С учетом мнений представителей Сбербанка России и ООО «Компания «Авто-Инвест» в соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие второго ответчика и третьих лиц.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика против удовлетворения жалобы возражал.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст.ст. 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся доказательства, проверив доводы жалобы, заслушав объяснения истца и ответчика, оснований для отмены решения не находит.

Как следует из материалов дела, 18.01.2007 Сбербанк России (кредитор) и ООО «Азия-Авто Мазда» (заемщик) заключили соглашение об овердрафтном кредите № 60697/6, согласно которому кредитор обязался предоставить заемщику овердрафтный кредит с лимитом в сумме 13 300 000 руб., а заемщик обязался кредит возвратить и уплатить проценты за пользование им (т. 1, л.д. 24-27).

В соответствии с договором поручительства от 18.01.2007 № 75264 ООО «Азия-Авто» поручилось отвечать перед Сбербанком России за исполнение ООО «Азия-Авто Мазда» обязательств по вышеназванному соглашению об овердрафтном кредите (т. 1, л.д. 20-23).

Решением Копейского городского суда от 30.03.2007 с поручителей (в том числе ООО «Азия-Авто») солидарно взыскана задолженность по овердрафтному кредиту в сумме 13 532 451 руб. 42 коп. (т. 1, л.д. 104-105). Решение вступило в законную силу 14.04.2007.

23.11.2006 ООО «Азия-Авто» и ООО «Компания «Авто-Инвест» заключили договор передачи прав и обязанностей по договору аренды земли от 15.11.2002 УЗ № 003997-Д-2002, в соответствии с которым ООО «Азия-Авто» уступило, а ООО «Компания «Авто-Инвест» приняло право аренды на земельный участок с кадастровым номером № 74:36:04 10 001:0016, общей площадью 16 448 кв.м., расположенный по адресу: г. Челябинск, Советский район, западная сторона промплощадки завода им. Колющенко по ул. Доватора (т. 1, л.д. 56-57). Срок аренды в соответствии с договором от 15.11.2002 УЗ № 003997-Д-2002 – 20 лет (до 15.11.2022).  

Договор передачи прав и обязанностей по договору аренды зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) 06.12.2006, о чем свидетельствует выписка из ЕГРП от 02.02.2007 (т. 1, л.д. 28).

Полагая, что указанная сделка совершена с целью лишить возможности кредитора обратить взыскание на имущество должника (ООО «Азия-Авто») и является формой злоупотребления правом, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истец не доказал наличие нарушенных прав, восстановление которых связано с удовлетворением иска, а также наличие умысла ответчиков на совершение сделки, заведомо противной основам правопорядка и нравственности (ст. 169 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Данные выводы суда являются верными, соответствующими материалам дела и закону.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В данном случае, обращаясь с иском о применении последствий недействительности (ничтожности) сделки по основаниям, предусмотренным ст. 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец должен доказать антисоциальную направленность сделки (нарушение требований правовых норм, обеспечивающих основы правопорядка, либо противоречие основам общественной нравственности), а также умысел сторон на совершение такой сделки.

Установив, что договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды, заключен ООО «Азия-Авто» и ООО «Компания «Авто-Инвест» 23.11.2006, зарегистрирован органом, осуществляющим государственную регистрацию прав, 06.12.2006, то есть до подписания соглашения об овердрафтном кредите и договора поручительства, суд первой инстанции сделал правильный вывод об отсутствии оснований полагать наличие умысла у ответчиков при совершении оспариваемой сделки. Иное истец не доказал.  

Кроме того, суд апелляционной инстанции находит обоснованным вывод суда первой инстанции о недоказанности истцом наличия нарушенных прав, восстановление которых связано с удовлетворением иска.

Последствиями сделки, совершенной с целью заведомо противной основам правопорядка или нравственности, в зависимости от наличия умысла у обеих или лишь у одной из ее сторон, являются, соответственно, недопущение реституции или односторонняя реституция. В данном случае Сбербанк России не является лицом, чьи права и законные интересы были нарушены оспариваемой сделкой и подлежат восстановлению посредством применения последствий недействительности ничтожной сделки.

При таких обстоятельствах, требования истца удовлетворению не подлежали.

Доводы подателя апелляционной жалобы о наличии задолженности ООО «Азия-Авто» на момент совершения сделки по передаче прав и обязанностей по договору аренды в размере 48 334 474 руб. 62 коп., подлежат отклонению как недоказанные.

Также не может быть принята во внимание ссылка Сбербанка России на отсутствие у ответчика иного имущества, на которое возможно обратить взыскание, поскольку данное обстоятельство не имеет значения для рассмотрения спора по заявленным истцом основаниям. Кроме того, как следует из представленных в суд апелляционной инстанции платежных документов, задолженность по договору об овердрафтном кредите от 18.01.2007 № 60697/1 фактически погашена за должника третьим лицом в полном объеме.

Утверждение истца о том, что сделка по передаче арендных прав является формой злоупотребления правом (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), подлежит отклонению.

Злоупотребление правом по своей сути есть неразумное и недобросовестное действие, имеющее своей целью причинить вред другим лицам. В силу презумпции разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений бремя доказывания этих обстоятельств лежит на утверждающей стороне, данное требование Сбербанком России не выполнено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.06.2007 по делу № А76-3290/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу ОАО «Сберегательный банк Российской Федерации», в лице филиала – Уральский банк Сбербанка России – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья                                                       Т.В. Соколова

Судьи:                                                                                               Л.П. Ермолаева

З.Н. Серкова