Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2007 по делу n 18АП-5/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

А76-10186/2006

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Челябинск

30 января 2007 г.     Дело № 18АП-5/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2007 г.

Полный текст постановления изготовлен 30 января 2007 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Рачкова В.В., судей Махровой Н.В., Башариной Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Мирзаевым А.Э., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Чмелёвой Г.Н. на решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.11.2006 по делу № А76-10186/2006-16-281 (судья Сундарева Г.А.), при участии от ответчиков Карпинской В.П., Курнина В.А. - Зигановой А.М. (доверенности от  21.06.2006),

УСТАНОВИЛ:

Чмелёва Галина Николаевна обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Карпинской Валентине Павловне, Курнину Василию Александровичу о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Магазин «Алиса» (далее – ООО «Магазин «Алиса») от 25.06.2003.

Исковое заявление мотивировано тем, что истица приобрела долю в уставном капитале ООО «Магазин «Алиса» 3,1 % по договору дарения от 28.03.2003 с участником ООО «Магазин «Алиса» Карпинской В.П. 25.06.2003 Карпинская В.П. продала ранее отчужденные в её пользу 3,1 % доли в уставном капитале ООО «Магазин «Алиса» Курнину В.А.

Полагая, что указанные обстоятельства в силу статей 209, 218, 235 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 22 Федерального закона «Об обществах с  ограниченной ответственностью» нарушают её права и законные интересы, предъявила к ответчикам требование о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале от 25.06.2003.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 27.11.2006 в удовлетворении исковых требований отказано.

Отказывая в удовлетворении иска, суд принял во внимание обстоятельства, установленные решениями Арбитражного суда Челябинской области от 17.12.2002 по делу № А76-14272/2002-10-438 и от 03.12.2003 по делу № А76-14576/03-3-436 и имеющие преюдициальное значение для рассматриваемого дела.    

В апелляционной жалобе заявитель просит решение суда отменить, иск удовлетворить полностью. При этом заявитель ссылается на неправильное применение судом норм материального права. По мнению заявителя, судом сделан неправильный вывод о соответствии закону договора залога между Курниным В.А. и Карпинской В.П. от 24.01.2002, поскольку не было согласия общества на залог долей в уставном капитале. Договор дарения спорных долей в уставном капитале ООО «Магазин «Алиса» не противоречит требованиям закона, не является недействительной (ничтожной) сделкой.

В судебное заседание истец и третье лицо не явились, о дате, месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом,  в связи с чем арбитражный суд апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие представителей.

Представитель ответчиков, ссылаясь на законность и обоснованность судебного акта, просил оставить решение без изменения, против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве. По мнению ответчиков, договор дарения от 28.03.2003, заключенный между Карпинской В.П. и  Чмелёвой Г.А., является ничтожной сделкой, поскольку на момент её заключения доля, принадлежащая Карпинской В.П., находилась в залоге. Поскольку согласия залогодержателя на отчуждение предмета залога получено не было, договор дарения от 28.03.2003 заключен с нарушением п. 2 ст. 346 ГК РФ. Курнин В.А. на момент заключения договора залога являлся учредителем общества, поэтому согласия общества на залог доли не требовалось. Решением Арбитражного суда Челябинской области от 05.04.2006 по делу А76-18063/2005-3-920/109 удовлетворены требования Курнина В.А. о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Магазин «Алиса». При рассмотрении указанного дела судом выяснены все обстоятельства, имеющие значение для дела. Доводы Чмелёвой Г.Н. по недействительности договора залога от 24.01.2003 и по ничтожности договора купли-продажи от 25.06.2003 не приняты судом по основаниям, изложенным в решении от 05.04.2006 и постановлении апелляционной инстанции от 18.08.2006.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя, проверив в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции норм материального права и норм процессуального права, а также обоснованность обжалованного судебного акта, апелляционный суд считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Магазин «Алиса» зарегистрировано администрацией города Челябинска на основании постановления главы города Челябинска № 1786 от 23.06.1995 (т. 1 л.д. 15), о чем выдано свидетельство о государственной регистрации от 18.09.2002 ОГРН 1027402540879 (т. 1 л.д. 27).

В соответствии с учредительным договором ООО «Магазин «Алиса» от 15.05.1995 на момент создания и регистрации общества его уставный фонд составил  4 378 880 руб. (неденоминированных), который был поделён на 30 долей. В число участников общества вошли Карпинская В.П.  с долей 2,37% (103 500руб.) и  Чмелева Г.Н. с долей  8,73% (381 700 руб.) (т. 1 л.д. 12-14).  

Изменениями № 1 к учредительным документам ООО «Магазин «Алиса», зарегистрированными администрацией Курчатовского района г. Челябинска на основании постановления № 676 от 14.03.1996 размер доли Карпинской В.П. был увеличен до 3,5 % (т. 1 л.д. 22-23).

Согласно изменениям № 2 к учредительным документам ООО «Магазин «Алиса», зарегистрированным постановлением главы г. Челябинска № 1689–п от 30.11.1998 регистрационный номер 1789-2 размеры долей составили: Карпинской В.П. - 3,1%, Чмелевой Г.Н. - 9,67  % (т. 1 л.д. 24-25).

28.03.2003 между Карпинской В.П. (даритель) и Чмелевой Г.Н. (одаряемый) был заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО «Магазин Алиса», согласно которому даритель передаёт в дар одаряемому 3,1  доли в уставном капитале  ООО «Магазин «Алиса», принадлежащих дарителю на праве собственности (т. 1 л.д. 10).

В материалах дела имеется уведомление общества о заключении договора  с  отметкой  о вручении 28.03.2006 (т. 1 л.д. 11).

25 июня 2003 года между Карпинской В.П. (продавец) и Курниным В.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно условиям которого  продавец обязуется передать, а покупатель принять принадлежащую продавцу долю 3,1 % в уставном капитале ООО «Магазин «Алиса».

Считая себя собственником 3,1 доли в уставном капитале ООО «Магазин «Алиса», истец полагает, что Карпинская В.П. не имела права отчуждать долю.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции указал, что решением Арбитражного суда Челябинской области от 05.04.2006  по делу № А76-18063/2005-3-920/109, имеющим преюдициальное значение для рассматриваемого дела, установлено, что договор дарения доли в уставном капитале общества от 28.03.2003 является ничтожной сделкой.

Данный вывод суда первой инстанции является правильным, основан на материалах дела и требованиях закона.

Вступившим в законную силу решением от 05.04.2006 Арбитражного суда Челябинской области по делу  № А76-18063/2005-3-920/109 (т. 1 л.д. 42-43) установлено, что договор дарения доли в уставном капитале общества от 28.03.2003, заключенный между  Карпинской В.П. и Чмелевой Г.Н., является ничтожной сделкой, поскольку на момент  их заключения указанные доли находились в залоге по договорам займа.

В силу п. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Ввиду того, что 3,1 доли в уставном капитале общества приобретено Чмелевой Г.Н. по ничтожной сделке, указанное лицо законным владельцем спорного имущества не является.

В соответствии с п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При таких обстоятельствах на момент заключения договора купли-продажи доли от 25 июня 2003 года между Карпинской В.П. и Курниным В.А. доля принадлежала Карпинской В.П. на праве собственности.

Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества (п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя направлены на переоценку обстоятельств, установленных вступившим в законную силу решением суда по делу № А76-18063/2005-3-920/109, и поэтому подлежат отклонению.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств, выводы суда соответствуют этим обстоятельствам, оснований для переоценки выводов суда у апелляционного суда в силу ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.11.2006 по делу № А76-10186/2006-16-281 оставить без изменения, апелляционную жалобу от Чмелёвой Г.Н. – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Уральского округа.

Председательствующий судья     В.В. Рачков

Рачков В.В.

Судьи         Н.В. Махрова

Л.Ф. Башарина