Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2007 по делу n А76-9951/2006. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

А76-9951/2006

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Челябинск                    

25 сентября 2007 г.         Дело № А76-9951/2006

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Соколовой Т.В., судей Ермолаевой Л.П., Серковой З.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Рыбаковой М.А. рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Курнина Василия Александровича, Калмыковой Елены Алексеевны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.08.2006 по делу № А76-9951/2006, при участии: от Чмелевой Галины Николаевны - Колмаковой Е.Д. (доверенность от 19.06.2006),

У С Т А Н О В И Л:

Чмелева Галина Николаевна (далее – Чмелева Г.Н.) обратилась с иском к Калмыковой Елене Алексеевне (далее – Калмыковой Е.А.), Курнину Василию Александровичу (далее – Курнин В.А.) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Магазин «Алиса» (далее – ООО «Магазин «Алиса»), заключенного между ответчиками 26.06.2003. ООО «Магазин «Алиса» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица. Решением суда от 22.08.2006 исковые требования удовлетворены. Не согласившись с принятым решением, Курнин В.А., Калмыкова Е.А. обратились в суд с апелляционной жалобой.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Челябинской области от 14.12.2006 решение суда отменено, в иске отказано.

28.06.2007 Чмелева Г.Н. обратилась в суд с заявлением о пересмотре постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Челябинской области от 14.12.2006 по вновь открывшимся обстоятельствам в связи с тем, что положенное в его основу  решение Арбитражного суда Челябинской области от 05.04.2006 по делу № А76-18063/2005 отменено постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2007.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2007 заявление Чмелевой Г.Н. удовлетворено, постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Челябинской области от 14.12.2006 отменено, апелляционная жалоба Курнина В.А., Калмыковой Е.А. назначена к рассмотрению Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом.

В апелляционной жалобе Курнин В.А., Калмыкова Е.А. просили решение суда от 22.08.2006 отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению подателей апелляционной жалобы, суд первой инстанции сделал неверный вывод о соответствии договора дарения доли в уставном капитале ООО «Магазин «Алиса» требованиям закона, поскольку не учел, что спорная доля находилась в залоге у Курнина В.А. и отчуждена залогодателем без его согласия. В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации данная сделка является, как полагают ответчики, ничтожной. Также Курнин В.А., Калмыкова Е.А. не согласились с решением суда в части установления ничтожности договора залога, считают, что требование закона об обязательном согласии общества на залог доли необходимо лишь для передачи ее в залог третьему лицу (не участнику общества). Кроме того, ответчики сослались на решение суда от 05.04.2006 по делу № А76-18063/2005, которым удовлетворены требования Курнина В.А. о признании за ним права собственности на спорную долю ООО «Магазин «Алиса».

Курнин В.А., Калмыкова Е.А., ООО «Магазин «Алиса», извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей не обеспечили.

С учетом мнения представителя истца, в соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ответчиков и третьего лица.

В судебном заседании представитель Чмелевой Г.Н. против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст. 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся доказательства, проверив доводы жалобы, заслушав объяснения истца, оснований для отмены решения не находит.

Как следует из материалов дела, на основании учредительного договора от 15.05.1995 создано ООО «Магазин «Алиса» с уставным капиталом 4 378 880 руб. (т. 1, л.д. 12-14). Общество зарегистрировано постановлением главы администрации Курчатовского района г. Челябинска от 23.06.1995 № 1786 (т. 1, л.д. 15). 28.03.2003 Калмыкова Е.А. (даритель) и Чмелева Г.Н. (одаряемый), являющиеся участниками ООО «Магазин «Алиса», заключили договор дарения доли в уставном капитале названного общества, в соответствии с которым даритель передал одаряемому долю в размере 3,1 % уставного капитала общества (т. 1, л.д. 8).  

Во исполнение требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» Чмелева Г.Н. 28.03.2003 уведомила о состоявшейся сделке ООО «Магазин «Алиса» (т. 1, л.д. 9).

26.06.2003 по договору купли-продажи Калмыкова Е.А. продала указанную долю Курнину В.А. (т. 1, л.д. 10-11).

Полагая, что договор купли-продажи от 26.06.2003 является недействительным (ничтожным), поскольку Калмыкова Е.А. произвела отчуждение доли, не являясь ее собственником, Чмелева Г.Н. обратилась в суд с соответствующим иском.

Удовлетворяя требования, суд первой инстанции исходил из того, что договор дарения заключен в установленной законом форме, с 28.03.2003 к истцу перешли все права и обязанности участника общества, а Калмыкова Е.А. утратила свое право распоряжаться указанной долей.

Данные выводы суда являются верными, соответствующими материалам дела и закону.

В соответствии с п. 1 ст. 8, ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном законом и уставом общества. При этом согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки.

Как правильно установлено судом первой инстанции, уставом ООО «Магазин «Алиса» не предусмотрены специальные требования к форме и порядку совершения сделки купли-продажи (иного отчуждения) доли в уставном капитале общества, установленные законом условия участниками сделки соблюдены, в связи с чем Калмыкова Е.А. с момента передачи доли по договору дарения от 28.03.2003 утратила право ею распоряжаться.

Таким образом, поскольку к моменту заключения оспариваемого договора купли-продажи от 26.06.2003 Калмыкова Е.А. право на долю в уставном капитале ООО «Магазин «Алиса» утратила и не могла распоряжаться долей по своему усмотрению, договор дарения является ничтожной сделкой в силу ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Требования истца правомерно удовлетворены судом.

Ссылка подателей апелляционной жалобы на договор залога от 20.01.2003, как обстоятельство, свидетельствующее о недействительности договора дарения, поскольку не было получено согласие залогодержателя на отчуждение доли (ст. 346 Гражданского кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции отклоняется.

Как правильно указал суд первой инстанции, договор залога доли в уставном капитале ООО «Магазин «Алиса» заключен между Калмыковой Е.А. (залогодатель) и Курниным В.А. (залогодержатель) без соответствующего на то согласия общего собрания участников общества, что свидетельствует о нарушении участниками данной сделки требований ст. 22 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ее недействительности.   

Утверждение Курнина В.А., Калмыковой Е.А. о том, что для передачи участником общества своей доли в залог другому участнику не требуется согласия общего собрания, является несостоятельным, так как основано на неверном толковании закона.

Ссылка подателей апелляционной жалобы на ничтожность договора дарения спорной доли, установленную судебными актами, вынесенными по делу №А76-18063/2005, не может быть принята судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.02.2007 судебные акты по указанному делу отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2007 в иске Курнину В.А. о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Магазин «Алиса», приобретенную им по договору купли-продажи от 26.06.2003 у Калмыковой Е.А. (в числе других договоров, заключенных с участниками общества), отказано.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. 176, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.08.2006 по делу № А76-9951/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу Курнина В.А., Калмыковой Е.А. – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья                                                        Т.В. Соколова

Судьи:                                                                                      Л.П. Ермолаева        

З.Н. Серкова