Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2007 по делу n А76-4298/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

А76-4298/2007

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-6142/2007

г. Челябинск

21 сентября  2007 г.

Дело № А76-4298/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2007 г.

Полный текст постановления изготовлен  21 сентября  2007 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Махровой Н.В., судей Рачкова В.В., Башариной Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Рыбаковой М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу    закрытого акционерного общества «Группа развития управления» на решение  Арбитражного суда Челябинской области  от 23.07.2007 по делу № А76-4298/2007 (судья  Рубас Г.Г.), при участии: от закрытого акционерного общества «Группа развития управления» -  Поздиной Е.Ю.  (доверенность от 01.10.2006), от фонда поддержки городских программ «Снежинский» -  Мамина А.Б. (доверенность от 15.01.2007),

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Группа развития управления» (далее – ЗАО «Группа развития управления», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской  области с исковым заявлением к фонду поддержки городских программ «Снежинский» (далее – ФГП «Снежинский», ответчик) о применении последствий недействительности сделки в виде возврата стоимости оказанных ответчику услуг в размере 2 566 057 руб. 25 коп.

До принятия решения по существу спора истцом заявлено и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об  увеличении стоимости оказанных услуг до 2 616 508 руб. 00 коп.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 23.07.2007 исковые требования удовлетворены частично: с  ФГП «Снежинский» в пользу ЗАО «Группа развития управления» взыскана стоимость оказанных услуг в размере 277 000 руб., в остальной части иска отказано.

В апелляционной жалобе ЗАО «Группа развития управления» просит решение суда  изменить и удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на то, что    не согласен с расчетами, указанными в решении суда. По мнению заявителя, справки №1,2 содержат исчерпывающую информацию о всех крупных дебиторах и это именно та информация, которую просил собрать ответчик. Схемы №1-7 и справки №1,2, являющиеся приложением к отчету, содержат информацию, которая соответствует условиям поручения, и подтверждают факт оказания услуг по разработке стратегии. Свидетельские показания Никитина Р.А. подтверждают участие специалистов ЗАО «Группа развития управления» в мероприятиях по истребованию долгов. Поскольку сумма 1 347 500 руб. была перечислена истцом в счет расчетов за изготовление отчета, следовательно, затраты  истца,  понесенные в результате выполнения поручения ответчика  №13, должны быть возмещены в полном объеме.

ФГП «Снежинский» представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указал, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, просит решение оставить без изменения. Также истец  в отзыве пояснил, что  расчет судом выполнен согласно представленным в материалы дела документам, подтверждающим факт выполнения работ.  Из представленного отчета закрытым акционерным обществом «Инвестиционная компания «ДИСА- Инвест» (далее – ЗАО ИК «ДИСА- Инвест»)  не  следует, что он является результатом деятельности ЗАО ИК «ДИСА- Инвест» по заданию заявителя в пользу ответчика. Информация, содержащаяся в отчете, не содержит непосредственного анализа дебиторской задолженности, в нем отсутствуют выводы, заключения, рекомендации, кроме того, она состоит из общедоступных сведений. По мнению ответчика, схема движения денежных средств ФГП «Снежинский» и информация о его крупных кредиторах не являются доказательствами оказания заявителем услуг по разработке «стратегии по истребованию долгов», поскольку истцом не представлены документы, подтверждающие разработку указанной стратегии. Также  доказательства  наличия задолженности  общества с ограниченной ответственностью «Уральское промышленное агентство» перед заявителем не представлены, суд правомерно счел факт осуществления заявителем затрат  в сумме 1 374 500 руб. недоказанным.

В судебном заседании представители  истца и ответчика   поддержали доводы, изложенные в отзыве и апелляционной жалобе.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения истца и ответчика,  не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 13.09.2004 между ФГП «Снежинский» и ЗАО «Группа развития управления» был заключен договор на юридическое обслуживание №73/ОУ/ИСП-04/д, согласно условиям которого  истец обязался выполнить юридические услуги, а ответчик обязался  принять и оплатить оказанные услуги (т.1, л.д.7-8).

Решением Арбитражного суда Челябинской области по делу №76-31841/2006 -24-607/51  договор от 13.09.2004 №73/ОУ/ИСП-04/д на юридическое обслуживание,  заключенный между истцом и ответчиком, был признан недействительным (т.1, л.д.18-26).

Поскольку результат   оказанных услуг по поручениям заказчика №1-13 уже был использован ответчиком в ходе хозяйственной деятельности и возвратить полученное в натуре не представляется возможным, истец обратился с исковым требованием в суд о применении последствий недействительности сделки, а именно возвращении истцу стоимости оплаченных услуг в денежном эквиваленте в размере 2 616 508 руб.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции исходил из того, что  в силу ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно договору № 73/ОУ/ИСП-04/д от 13.09.2004 были составлены поручения заказчика: №   1   от  15.09.2004,  № 2  от  15.09.2004, №  3  от  15.09.2004, № 4 от 15.09.2004, № 5 от 01.10.2004, № 6 от 01.11.2004, № 7 от 01.11.2004, № 8 от 15.10.2005, № 9 от 01.11.2004, № 10 от 01.09.2004, № 11 от 01.03.2005, № 12 от 01.03.2005, № 13 от 15.09.2005.        В связи с тем, что предметом договора, признанного в последующем недействительным, являлись юридические услуги, которые были оказаны  ответчику, а результат уже был использован в ходе хозяйственной  деятельности, возвратить полученное в натуре не представляется возможным, таким образом, ответчиком должна быть возмещена стоимость оказанных услуг в деньгах.

В соответствии со ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. Указанный договор может считается заключенным, если в нем перечислены определенные действия, которые обязан совершить исполнитель, либо указана определенная деятельность, которую он обязан осуществить. В том случае, если предмет договора обозначен указанием на конкретную деятельность, круг возможных действий исполнителя может быть определен на основании предшествующих заключению договора переговоров и переписки, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев делового оборота, последующего поведения сторон и т. п. (ст. 431 ГК РФ).

В силу ст.  421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключение договора. Следовательно, стороны вправе определять условия договора по своему усмотрению, обязанности исполнителя могут включать в себя не только совершение определенных действий (деятельности), но и представление заказчику результата действий исполнителя.

Согласно п.1 ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему  услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре.

В соответствии со ст. 779 ГК РФ  исполнитель считается надлежаще исполнившим свои обязательства при совершении указанных в договоре действий (деятельности).

Поскольку факт оказания услуг по договору за исключением из общей стоимости оказанных услуг 1 216 508 руб. премиальных выплат в размере 896 057 руб. 25 коп.  (ст. 424 ГК РФ, информационное письмо Президиума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 48 от 29.09.1999), подтвержден представленными в материалы дела документами, а именно судебными актами, из которых видно, что интересы ФГП «Снежинский» представляла Поздина Е.Ю. в делах № А76-20907/04-23-482, А76-22519/04-22-455, А76-26490/04-22-492,  А76-21369/04-22-423/274, А76-22517/04-7-529, А76-30714/04-22-554, А76-30705/04-7-577, А76-5639/04-34-7, А76-15795/03-7-376 (т.1, л.д.28-33, 35-39, 41-44, 46-51, 53-57, 59-60, 62-66, 68-70, 72-74), суд первой инстанции  правомерно  частично удовлетворил исковые требования.

Отказывая во взыскании  стоимости оказанных услуг по поручению №13, суд первой инстанции исходил из того, что согласно данному поручению ответчик поручил истцу  разработать отчет по  анализу дебиторской задолженности ФГП «Снежинский» и стратегию по истребованию его долга, а также принять участие в мероприятиях по истребованию долгов.

Истец заключил договор №754/у от 15.10.2004 с ЗАО «ДИСА-Инвест» на оказание возмездных услуг, согласно условиям которого ЗАО «ДИСА-Инвест» обязалось произвести оценку предприятия ФГП «Снежинский»,   которая   включает   в   себя   сбор   документов   и информации,  касающейся  следующих вопросов:  особенности деятельности ФГП «Снежинский» в закрытом территориальном образовании, анализ структуры и органов    управления ФГП «Снежинский», анализ финансового состояния, в том числе дебиторской задолженности ФГП «Снежинский»; сбор информации о платежеспособности дебиторов; определение возможных причин образования задолженности перед ФГП «Снежинский»; разработка  стратегий  по  истребованию  долгов  ФГП «Снежинский»  и  консультирование исполнительного органа по данным вопросам; участие в мероприятиях по истребованию  крупной  дебиторской  задолженности   общества с ограниченной ответственностью  «Лого-Профит», общества с ограниченной ответственностью «Надежда», подбор документов, ведение переговоров (т.1 л.д.10-11).

28.12.2004  указанный объем сдан исполнителем по акту приема-передачи выполненных работ (т.1, л.д. 12), в том числе отчет, составленный ЗАО «ДИСА-Инвест» (т.2, л.д.1-47). Данные услуги относятся к поручению заказчика №13 на сумму 1 374 500 руб. (т.1, л.д.14,81).

Указанный отчет не содержит ссылки на договор от 15.10.2004 №754/у, в нем отсутствуют подписи должностных лиц ЗАО «ДИСА-Инвест», и к нему не приложены сопроводительные документы, свидетельствующие о том, что отчет является результатом  деятельности ЗАО «ДИСА-Инвест» по заданию истца, а  содержащаяся в отчете информация не имеет какой-либо потребительской ценности для ответчика, поскольку почерпнута из документации  имеющейся в распоряжении ФГП «Снежинский», и является общедоступной. Кроме того, в нем отсутствует перечень мероприятий по истребованию долгов.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отклонил данное требование ввиду  недоказанности  факта оказания услуг в соответствии с условиями поручения №13.

Доводы заявителя апелляционной жалобы  о том, что  приложенные к отчету схемы №1-7 и справки №1,2    содержат информацию об оказании услуг по разработке стратегии по истребованию долгов, подлежат отклонению, поскольку из поручения №13 следует, что результатом  оказанных услуг должна быть  разработанная  стратегия по истребованию  долгов, а из буквального толкования содержания схем №1-7, и справок №1,2  следует, что в них лишь указана схема движения денежных средств и лица, задействованные в данной схеме, что не является стратегией (ст. 431 Г К РФ).

Ссылка заявителя на то, что отчет содержит исчерпывающую информацию о всех крупных дебиторах  и  соответствует условиям поручения №13, является несостоятельной, поскольку  информацией содержащейся в отчете,  ответчик владел согласно имеющейся в его распоряжении  и общедоступной документации, а необходимый ответчику анализ дебиторской задолженности, выводы, заключения и рекомендации в нем отсутствуют.

Аргумент заявителя о том, что сумма в размере 1 374 500 руб. является затратами понесенными истцом в результате выполнения поручения №13, отклоняется,  в силу ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку  истец не представил надлежащие доказательства, подтверждающие  оплату истцом выполненных работ по  договору от 15.10.2004 №754/у на указанную сумму.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами установленными ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение  Арбитражного суда Челябинской области  от 23.07.2007 по делу № А76-4298/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Группа развития управления»  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья    Махрова Н.В.

Судьи:        Л.Ф.Башарина

В.В.Рачков