Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2007 по делу n 18АП-730/2006. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

А76-11459/2005

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Челябинск                                                                    Дело № 18АП-730/2006

«26» января  2007 г.

Резолютивная часть постановления оглашена 19 января 2007 г.

Полный текст постановления изготовлен 26 января 2007 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Рачкова В.В., судей Соколовой Т.В., Махровой Н.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания  Мирзаевым А.Э., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Батулькин и К» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.11.2006 по делу №А76-11459/05-12-661/63/12-425, при участии в заседании от общества с ограниченной ответственностью «Юрпартнер»- Тросмана В.Ю. (доверенность от 11.11.2006), Букова Ю.С. (доверенность от 01.09.2005), Сотниковой И.Г. (доверенность от 20.02.2006), от общества с ограниченной ответственностью «Батулькин и К» - Живаева В.К. (доверенность от 27.03.2005), Батулькина Е.Э. (директор)

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью "Урефты" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к федеральному государственному учреждению "Камуралрыбвод" (далее - ФГУ "Камуралрыбвод"), обществу с ограниченной ответственностью "Батулькин и К" (далее - ООО "Батулькин и К") о признании недействительной сделки от 10.12.2004 по расторжению договора от 10.09.2002 и применении последствий недействительности сделки в виде признания договора от 10.09.2002 действующим.

До принятия решения истец уточнил исковые требования, просил признать недействительным согласие о расторжении договора от 10.09.2002 об условиях использования водных биоресурсов и ведения промыслового лова рыбы, добычи других водных животных и растений озера Урефты.

Решением суда первой инстанции от 27.01.2006 (резолютивная часть от 24.01.2006; судья Логиновских Л.Л.) в иске отказано (т.2, л.д. 79-81).

Постановлением суда апелляционной инстанции от 20.04.2006 (судьи Карташкова Т.Н., Махрова Н.В., Рачков В.В.) решение оставлено без изменения (т.2, л.д. 147-148).

ООО "ЮрПартнер", являющееся правопреемником ООО "Урефты", (т.2, л.д.95-97) не согласилось с вынесенными судебными актами, обжаловало их в кассационном порядке. Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25.07.2006 (судьи Арсенов И.Г., Азанов П.А., Матанцев И.В.) решение суда первой инстанции от 27.01.2006 (резолютивная часть от 24.01.2006) и постановление суда апелляционной инстанции от 20.04.2006 Арбитражного суда Челябинской области по делу №А76-11459/05 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Челябинской области (т.2, л.д. 204-207).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 03.11.2006 (резолютивная часть от 27.10.2006) исковые требования удовлетворены – соглашение о расторжении договора от 10.09.2002 признано недействительным (т.3, л.д. 47-49).

Ответчик – ООО «Батулькин и К» - с вынесенным решением не согласился, обжаловал его в апелляционном порядке. Заявитель в апелляционной жалобе просит решение отменить, в удовлетворении иска отказать. По мнению заявителя, суд первой инстанции не определил правовой характер договора, что привело к неправильному определению предмета договора. Не дана надлежащая оценка отсутствию при заключении договора от 10.09.2002 паспорта на рыбопромысловый участок. Выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, судом неправильно применены статьи 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (т.3, л.д. 61-65).

Ответчик – ФГУ «Камуралрыбзавод» - в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, сообщил, что поддерживает апелляционную жалобу и просит рассмотреть ее без его участия. Судебное заседание проведено в соответствии с требованиями ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец в представленном в материалы дела письменном отзыве возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, подлежащим оставлению без изменения в связи с тем, что договор от 10.09.2002 является заключенным и действительным, соглашение о расторжении договора содержит признаки крупной сделки, предусмотренные ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей, проверив в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции норм материального права и норм процессуального права, а также обоснованность обжалованного судебного акта, апелляционный суд считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 10.09.2002 между ООО "Урефты" (пользователь участка) и ФГУ "Камуралрыбвод" (орган рыбоохраны) заключен договор, согласно которому орган рыбоохраны предоставил истцу промысловый водоем (участок) озеро "Урефты" Сосновского района, размеры которого указаны в прилагаемом паспорте. Стороны установили срок действия договора - 5 лет.

Батулькин Э.А., действуя в качестве директора ООО "Урефты", направил в адрес органа рыбоохраны письмо с просьбой расторгнуть договор с 10.12.2004.

Федеральное государственное учреждение "Камуралрыбвод", в свою очередь, известило ООО "Урефты" о расторжении договора с 10.12.2004 и заключило новый договор (также 10.12.2004) о пользовании сроком на 10 лет промысловым водоемом - озером "Урефты" - с ООО "Батулькин и К", директором которого также являлся Батулькин Э.А. (т. 1 л. д. 52).

Полагая, что действия директора ООО "Урефты" Батулькина Э.А. совершены не в интересах общества и противоречат предмету деятельности общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. При этом истец сослался на то, что в результате соглашения о расторжении договора произошло отчуждение имущества общества в виде находящихся в озере "Урефты" 1,26 млн. личинок пеляди на сумму 73920 руб., составляющих 66% балансовой стоимости активов общества.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что сделка по расторжению договора от 10.09.2002 совершена с заинтересованностью Батулькина Э.А., является крупной, требующей согласия общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки обществом не принималось.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, они основаны на материалах дела и требованиях закона.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (п.1 ст.432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Анализ условий договора от 10.09.2002 позволяет сделать вывод о его  соответствии требованиям ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям. Договор исполнен, промысловый водоем - озеро "Урефты" Сосновского района - находился в пользовании ООО "Урефты".

Пользование озером возможно при условии оформления паспорта, в котором указаны размеры, границы промыслового участка, перечень промысловых рыб, что и было сделано сторонами на основании ранее заключенного договора (т.2, л.д. 124).   

Довод заявителя о том, что он не является стороной сделки по расторжению договора, подлежит отклонению в силу следующего. Батулькин Э.А., будучи директором и участником ООО «Урефты»,  при расторжении договора от 10.09.2002 действовал в интересах ООО «Батулькин и К», следовательно, в силу ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», является заинтересованным лицом.

Довод заявителя о неправильном применении судом первой инстанции положений ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» также подлежит отклонению.

Согласно ст.46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Исходя из того, что ООО «Урефты» за 88 000 руб. приобрело личинку пеляди в мае 2004 года, запустило личинку в озеро и выловило за 2004 год около 16% от зарыбленной пеляди, 84% пеляди осталось в озере. Учитывая, что на момент расторжения договора в озере оставалось пеляди на сумму около 74 000 руб., а балансовая стоимость активов истца составляла 134 000 руб. (т.2, л.д. 29), то соотношение стоимости невыловленной рыбы к балансовой стоимости активов составляет 60%. Следовательно, сделка по расторжению договора является крупной и подлежит одобрению общим собранием участников общества, чего не было сделано.

Довод заявителя о неправильном применении судом ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не принимается апелляционным судом по следующим основаниям.

Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества (ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области по делу №А76-35432/2005-5-692 от 16.12.2005 установлен факт заинтересованности Батулькина Э.А. и Батулькина Е.Э. в совершении сделки о расторжении договора.

Таким образом, решение суда первой инстанции соответствует фактическим обстоятельствам дела, требованиям закона и судебной практике, сложившейся по делам данной категории споров.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, апелляционный суд полагает, что арбитражным судом первой инстанции спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств, выводы суда соответствуют этим обстоятельствам, оснований для переоценки выводов суда у апелляционного суда в силу статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.11.2006 по делу №А76-11459/2005-12-661/63/12-425 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Батулькин и К» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Уральского округа.

Председательствующий судья                                                         В.В.Рачков

Судьи                                                                                           

Н.В. Махрова

Т.В. Соколова