Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2007 по делу n А34-7592/2006. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ПОСТАНОВЛЕНИЕ №18АП-5015/2007 г. Челябинск 09 сентября 2007 г. Дело № А34-7592/2006 Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2007 года. Постановление изготовлено в полном объеме 09 сентября 2007 года. Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Рачкова В.В., судей Башариной Л.Ф., Логиновских Л.Л., при ведении протокола секретарем судебного заседания Кузнецовой Л.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Носковой Евгении Андреевны на решение Арбитражного суда Курганской области от 25.05.2007 по делу № А34-7592/2006 (судья Фролова С.В.), при участии от закрытого акционерного общества «Акционерная компания «Курганмежтранс» - Пчельникова В.В. (паспорт), УСТАНОВИЛ: Носкова Евгения Андреевна (далее – Носкова Е.А.) обратилась в Арбитражный суд Курганской области с иском к закрытому акционерному обществу «Акционерная компания «Курганмежтранс» (далее – ЗАО «АК «Курганмежтранс») о признании решения общего собрания акционеров ЗАО «АК «Курганмежтранс» от 14.06.2006. Определением суда первой инстанции от 12.01.2007 с согласия сторон к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Неупокоев Владимир Григорьевич (далее – Неупокоев В.Г.), Пчельников Валерий Владимирович (далее – Пчельников В.В.) и Соколова Марина Валерьевна (далее – Соколова М.В.). Решением арбитражного суда первой инстанции от 25.05.2007 в удовлетворении исковых требований Носковой Е.А. отказано. В апелляционной жалобе Носкова Е.А. просит решение суда отменить и удовлетворить исковые требования. В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на то, что суд не дал правовой оценки тому, что состоялось годовое общее собрание акционеров с повесткой дня, не содержащей вопросов обязательных для рассмотрения. Считает, что протокол общего собрания акционеров от 14.06.2006 является ненадлежащим доказательством, поскольку составлен с существенными нарушениями закона. По её мнению, ответчик не доказал, что заявление акционера Соколовой М.В. о выдвижении кандидатур в наблюдательный совет представилено в порядке, установленном ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах». Считает, что суд неверно истолковал п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах». Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители подателя жалобы и третьих лиц не явились. С учетом мнения ответчика и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие подателя жалобы и третьих лиц. В судебном заседании ответчик, ссылаясь на законность и обоснованность решения, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Представитель ответчика дополнительно пояснил, что Носкова Е.А. была извещена о проведении собрания надлежащим образом, предложений по кандидатуре от неё не поступало, письменное заявление от Соколовой М.В. поступило в январе, права и законные интересы Носковой Е.А. не нарушены. Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителя ответчика, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. Как следует из материалов дела, 14.06.2006 проведено общее собрание акционеров «АК «Курганмежтранс» с повесткой дня: - определение количественного состава наблюдательного совета общества, - избрание членов наблюдательного совета общества, - установление размера вознаграждения, выплачиваемого председателю наблюдательного совета, - избрание ревизора общества. Ссылаясь на то, что в нарушение п. 1 ст. 47 Федерального закона «Об акционерных обществах» на общем собрании не были разрешены вопросы, предусмотренные п.п. 11 п. 1 ст. 48 Федерального закона «Об акционерных обществах», а также нарушены требования п. 5.1, 5.3 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах», связанных с порядком выдвижения и рассмотрения кандидатур в наблюдательный совет, истец обратился в арбитражный суд. Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал, что принятое общим собранием акционеров решение от 14.06.2006 по вопросам, включенным в повестку дня, не нарушает прав и законных интересов акционера Носковой Е.А. Отсутствие в протоколе общего собрания всех сведений, перечисленных в п. 5.1 Положения, не повлияло на принятие 14.06.2006 общим собранием акционеров решений по включенным в повестку дня вопросам и указанные нарушения не являются существенными нарушениями закона, которые повлекли бы за собой недействительность решения общего собрания от 14.06.2006. Доводы истца о нарушении порядка выдвижения и рассмотрения кандидатур в наблюдательный совет судом первой инстанции отклонены как недоказанные. Суд пришёл к выводу, что количество голосов Носковой Е.А. для участия в кумулятивном голосовании не подлежало учёту при голосовании по вопросу избрания членов наблюдательного совета и не могло повлиять на результаты голосования. Данные выводы суда первой инстанции являются правильными, основаны на материалах дела и требованиях закона. В соответствии со ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» в случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, акционеры (акционер) общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества. Такие предложения должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, если уставом общества не установлен более поздний срок. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером). Совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 1 и 2 настоящей статьи. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества Решением от 12.05.2006 наблюдательный совет наряду с другими вопросами определил повестку дня. При этом вопросы об утверждении годового отчёта, годовой бухгалтерской отчётности, распределение прибыли не были включены в повестку дня в связи с отсутствием у общества бухгалтерской документации. Последнее обстоятельство подтверждается письмом Прокуратуры г. Кургана от 10.05.2006 № 16/210/03 (т. 2 л.д. 1). Кроме того, Федеральный закон «Об акционерных обществах» не предусматривает в качестве основания признание общего собрания акционеров недействительным отсутствие в повестке дня перечня вопросов, перечисленных Носковой Е.А. в исковом заявлении. Протокол общего собрания акционеров от 14.06.2006 по своему содержанию отвечает требованиям, изложенным в ст. 63 Федерального закона «Об акционерных обществах». При этом суд первой инстанции правомерно указал, что отсутствие в протоколе подписи председателя и секретаря собрания при наличии в нем подписи председателя наблюдательного совета Степанян Н.П. само по себе не влечёт недействительность принятых общим собранием решений. Из содержания протокола общего собрания акционеров от 14.06.2006 следует, что в нём отражены сведения о числе голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, и результаты распределения голосов (т. 1 л.д. 7-9). Довод заявителя о том, что ответчик не доказал факт подачи акционером Соколовой М.В. заявления в установленный срок подлежит отклонению, поскольку не соответствует фактическим обстоятельствам дела. В силу ст.ст. 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Ответчик, возражая против доводов истца, представил в материалы дела заявление Соколовой М.В. от 25.01.2006, которое было получено обществом 27.01.2006 (т. 1 л.д. 85, 86). Судом первой инстанции были допрошены в качестве свидетелей Летунова Л.И., Попов В.Г., Фёдорова Е.И., которые сообщили о том, что писали заявление о согласии на выдвижение кандидатом в члены наблюдательного совета и должность ревизора в январе 2006г. (т. 2 л.д. 40, 41). Кроме того, истец не представил арбитражному суду доказательств того, каким образом указанное им обстоятельство нарушило его права. К обществу о выдвижении своих кандидатов в наблюдательный совет истец в порядке ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» не обращался. Как следует из материалов дела, представитель истца Цыцаркин О.Ю. принимал участие в оспариваемом истцом общем собрании. Поскольку выборы членов наблюдательного совета проводились путём кумулятивного голосования количество голосов Носковой Е.А. не могло повлиять на результаты голосования. Принимая во внимание вышеуказанные обстоятельства, разъяснения, содержащиеся в п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда первой инстанции. Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено. Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционный инстанции ПОСТАНОВИЛ: решение Арбитражного суда Курганской области от 25.05.2007 по делу № А34-7592/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу Носковой Евгении Андреевны – без удовлетворения. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции. Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru. Председательствующий судья В.В. Рачков Судьи Л.Ф. Башарина Л.Л. Логиновских
Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2007 по делу n А76-51141/2005. Оставить определение без изменения, жалобу без удовлетворения »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2025 Январь
|