Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2007 по делу n А34-14/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№18АП-4768/2007

г. Челябинск

03 сентября 2007 г.

Дело № А34-14/2007

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Рачкова В.В., судей Башариной Л.Ф., Логиновских Л.Л., при ведении протокола секретарем судебного заседания Кузнецовой Л.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Корюкиной Марины Вячеславовны на решение Арбитражного суда Курганской области от  18.05.2007 по делу № А34-14/2007 (судья Мосина Т.А.), при участии Васильевой Лидии Васильевны (паспорт) и её представителя Бакаджиева Я.В. (доверенность от 29.01.2007), от Корюкиной Марины Вячеславовны – Тряпочкина А.Н. (доверенность от 16.08.2007),

УСТАНОВИЛ:

Васильева Лидия Васильевна (далее - Васильева Л.В.) обратилась в   Арбитражный   суд  Курганской области  с  иском к обществу с ограниченной ответственностью «Прогресс» (далее - ООО «Прогресс») и Корюкиной Марине Вячеславовне (далее - Корюкина М.В.) о признании сделок купли – продажи от 01.09.2006 здания цеха металлоконструкций и малой механизации (Лит.Б-Б1), назначение нежилое, общей площадью 616,7 кв.м., расположенного по адресу: г. Курган, ул. Промышленная, 12-а, строение 1 и здания цеха металлоконструкций и малой механизации (Лит. В-В1), назначение нежилое, общей площадью 74,4 кв.м., расположенного по адресу: г. Курган, ул. Промышленная, 12-а, строение 2, недействительными (ничтожными).

         Решением арбитражного суда первой инстанции от 18.05.2007 исковые требования   Васильевой Л.В. удовлетворены. 

        В апелляционной жалобе Корюкина М.В. просит решение суда отменить и принять новый судебный акт об отказе  в удовлетворении исковых требований в полном объеме. В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на необоснованность вывода суда о том, что сделка является крупной, поскольку он не подтверждается материалами дела и сделан только на основании общей стоимости отчуждаемого имущества по данным бухгалтерского баланса. Считает, что истец доказательств того, что сделки от 01.09.2006 являются взаимосвязанными, суду не представил. Пояснил, что указанные объекты ООО «Прогресс» были приобретены у Степановой А.А. по отдельным договорам купли-продажи от 24.05.2006 и были зарегистрированы в Едином государственном реестре объектов градостроительной деятельности как отдельные, а не взаимосвязанные объекты, поэтому для отчуждения данного объекта решения участников общества не требуется. По его мнению, в протоколе общего собрания учредителей ООО «Прогресс» от 22.08.2006 не содержится сведений о дате, с которой Мальцев А.Л. отстранен от должности, и дате назначения Васильева П.Л. директором общества и поэтому, указанный протокол не может являться доказательством того, что на момент совершения сделок 01.09.2006 Мальцев А.Л. не продолжал исполнять обязанности директора общества.

Васильева Л.В. представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором указала, что с доводами апелляционной жалобы не согласна, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения. Также истец в отзыве пояснил, что объекты недвижимости приобретались как единый производственный комплекс, имеющий общее хозяйственное назначение, здания физически составляют единое строение, имеют одинаковые инвентарные, кадастровые и реестровые номера и проданы одному и тому же лицу. По его мнению, поскольку протокол от 22.08.2007 не оспорен, он является надлежащим доказательством отсутствия у Мальцева А.Л. полномочий на совершение сделок. Нормы трудового права считает не подлежащими применению к настоящему спору, поскольку они не регулируют корпоративные отношения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание ООО «Прогресс» не явилось.

С учетом мнения подателя апелляционной жалобы и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ООО «Прогресс».

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

        Как следует из материалов дела, между ООО «Прогресс» в лице директора Мальцева А.Л. (продавец) и Корюкиной М.В. (покупатель) 01.09.2006 заключены договоры купли-продажи здания цеха металлоконструкций и малой механизации (Лит Б-Б1), назначение нежилое, общей площадью 616,7 кв.м., расположенного по адресу: г. Курган, ул. Промышленная, 12-а, строение 1 и здания металлоконструкций и малой механизации (Лит В-В1), назначение нежилое, общей площадью 74,4 кв.м., расположенного по адресу: г. Курган, ул. Промышленная, 12-а, строение 2 (т. 1 л.д. 125-126). Данные здания были приобретены обществом с ограниченной ответственностью «Прогресс» у Степановой А.А. по договорам купли-продажи от 24.05.2006 за 30 000 рублей и 5 000 рублей соответственно (т. 1 л.д. 123-124), по указанной стоимости поставлены на баланс (т. 1 л.д. 10).

        Васильева Л.В., являясь учредителем ООО «Прогресс», считая договоры купли продажи недействительными в силу ничтожности, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском. В качестве правового обоснования исковых требований указала ст.ст. 12, 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

        Удовлетворяя требования истца, суд первой инстанции исходил из того, что спорные объекты составляют комплекс нежилых зданий цехов металлоконструкций и малой механизации, сделки по их продаже являются взаимосвязанными. Стоимость отчуждаемого имущества по оспариваемым договорам купли-продажи по данным бухгалтерского баланса составляет 35 000 руб., тогда как стоимость всего имущества общества – 3 900 руб., то есть данные взаимосвязанные сделки являются крупными. Решения общего собрания по вопросу отчуждения спорного имущества не принималось. На момент совершения сделок Мальцев А.Л. не являлся директором общества и не мог совершать от имени общества никаких сделок

Данные выводы суда первой инстанции являются правильными, поскольку основаны на материалах дела и требованиях закона.

        В силу пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

        Анализ представленных в материалы дела в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выписок из Единого государственного реестра объектов градостроительной деятельности №№ 5574, 5575 от 24.07.2006 позволяет сделать вывод о том, что спорные объекты составляют комплекс нежилых зданий цехов металлоконструкций и малой механизации (т. 1 л.д. 64, 79).

        Стоимость отчуждаемого имущества по оспариваемым договорам купли-продажи по данным бухгалтерского баланса составляет 35 000 руб. (т. 1 л.д. 10), тогда как стоимость всего имущества общества – 39 000 руб.

        Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, является обоснованным, а довод заявителя не соответствующим фактическим обстоятельствам дела.

Довод заявителя о том, что спорные объекты ООО «Прогресс» были приобретены у Степановой А.А. по отдельным договорам купли-продажи от 24.05.2006 и были зарегистрированы в Едином государственном реестре объектов градостроительной деятельности как отдельные, а не взаимосвязанные объекты, подлежит отклонению, поскольку эти обстоятельства не исключают возможности признания объектов взаимосвязанными между собой в силу их целевого и технического назначения. В данном случае описание объектов, произведенное Курганским филиалом ФГУП «Ростехинвентаризация» свидетельствует об этом.

        Поскольку доказательств принятия решения в отношении крупных сделок в соответствии с требованиями п. 3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в материалы дела не представлено оспариваемые сделки являются недействительными (ничтожными) как противоречащие требованиям закона.

Судом установлено и подателем апелляционной жалобы не оспаривается, что 22.08.2006 состоялось собрание учредителей общества, на котором было принято решение об освобождении Мальцева А.Л.  от исполнения обязанностей директора общества и назначении на эту должность Васильева П.А.

Таким образом, является верным вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемые договоры, подписанные 01.09.2006 Мальцевым А.Л., не имеющим полномочий действовать от имени общества в силу положений ст. ст. 53, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются недействительными (по признаку ничтожности).

        Доводы заявителя в указанной части подлежат отклонению, поскольку не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и основаны на неверном толковании норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционный инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от  18.05.2007 по делу № А34-14/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу Корюкиной Марины Вячеславовны – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

В.В. Рачков

Судьи

Л.Ф. Башарина

Л.Л. Логиновских