Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2007 по делу n А07-11378/2006. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

А07-11378/2006

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 18АП-4938/2007

г. Челябинск                    

31 августа 2007 г.      Дело № А07-11378/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2007 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 августа 2007 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Соколовой Т.В., судей Арямова А.А., Хасановой М.Т., при ведении протокола секретарем судебного заседания Рыбаковой М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Министерства имущественных отношений Республики Башкортостан на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.05.2007 по делу № А07-11378/2006 (судья Шагабутдинова З.Ф.), при участии: от Министерства имущественных отношений Республики Башкортостан – Галиной Г.Р. (доверенность от 11.11.2002), от общества с ограниченной ответственностью «Спецавтострой» - Чурсина В.В. (доверенность от 25.12.2006),

У С Т А Н О В И Л:

Министерство имущественных отношений Республики Башкортостан (далее – Минимущества) обратилось в суд с иском к открытому акционерному обществу «Специальное проектное конструкторско-технологическое бюро нефтяного и газового машиностроения» (далее – ОАО «СПКТБ Нефтегазмаш») и обществу с ограниченной ответственностью «Спецавтострой» (далее – ООО «Спецавтострой») о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного между ответчиками и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Решением суда от 05.09.2006 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26.12.2006 решение суда отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Решением суда от 18.05.2007 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе Минимущества просит решение отменить, требования удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению подателя апелляционной жалобы, суд не дал должной оценки тому обстоятельству, что оспариваемая сделка не является для общества сделкой, заключенной в процессе обычной хозяйственной деятельности. В данном случае оспариваемая сделка совершена в целях приобретения товара, в котором общество не нуждается. Об этом свидетельствуют и действия ответчика по поиску покупателя для вновь приобретенного имущества. Судом неверно определены уставные цели и задачи общества. Факт нарушения прав и законных интересов акционеров, в том числе государства, получил свое достаточное подтверждение в материалах дела.

ОАО «СПКТБ Нефтегазмаш» в отзыве поддержало доводы апелляционной жалобы, просило решение суда отменить, указывая на то, что сделка по приобретению оборудования является крупной, совершенной с нарушением установленного порядка ее одобрения, а потому является недействительной. Ответчик, являясь разработчиком нефтегазового оборудования, не занимается закупкой комплектующих изделий.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представитель ОАО «СПКТБ Нефтегазмаш» в судебное заседание не явился.

С учетом мнений присутствующих в заседании представителей лиц, участвующих в деле, в соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие первого ответчика.

В судебном заседании представитель Минимущества поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО «Спецавтострой» против удовлетворения жалобы возражал и пояснил, что оспариваемая сделка заключена в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности ОАО «СПКТБ Нефтегазмаш», не является крупной и не противоречит уставу.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст. 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся доказательства, проверив доводы жалобы, заслушав объяснения истца и второго ответчика, оснований для отмены решения не находит.

Как следует из материалов дела, Минимущества является акционером ОАО «СПКТБ Нефтегазмаш», обладающим 99,4 % долей в уставном капитале  общества (т. 1, л.д. 30).

03.10.2005 ОАО «СПКТБ Нефтегазмаш» (покупатель) и ООО «Спецавтострой» (поставщик) заключили договор № 141/10, в соответствии с которым поставщик обязался поставить и передать грузополучателю оборудование, материалы, запасные части, технику, механизмы и иной товар, а покупатель - его оплатить и обеспечить приемку грузополучателем (т. 1, л.д. 6-19).

Поставка товара должна была осуществляться в соответствии с условиями спецификаций, являющихся неотъемлемыми частями договора.

Так, согласно спецификациям № 1-3 поставке подлежали тягач седельный МЗКТ-74131 2003 года выпуска, стоимостью 6 103 880 руб., полуприцеп МЗКТ-99883, стоимостью 1 408 120 руб., двигатель ЯМЗ-240НМ2 (со стартером и генератором), стоимостью 485 325 руб. (т. 1, л.д. 21-23).

Во исполнение условий договора покупатель перечислил поставщику денежные средства в сумме 7 807 325 руб., а поставщик передал покупателю двигатель ЯМЗ-240НМ2 (со стартером и генератором), тягач седельный МЗКТ-7431 2003 года выпуска (т. 1, л.д. 29, 32-36).

Полагая, что сделка купли-продажи, оформленная договором от 03.10.2005 № 141/10, является крупной для покупателя (ОАО «СПКТБ «Нефтегазмаш»),  установленный законом порядок ее совершения последним не соблюден, Минимущества обратилось в суд с иском о признании ее недействительной, заявив также требование о применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Отказывая в иске, суд исходил из того, что оспариваемая сделка по приобретению продукции является для ОАО «СПКТБ Нефтегазмаш» сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а потому требования истца удовлетворению не подлежат.

Данный вывод суда является верным, основанным на материалах дела и законе.

Пунктом 1 ст. 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» установлено, что крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества

Согласно разъяснению, содержащемуся в абзаце 5 пункта 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в частности, сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не доказал, что для ответчика приобретение специальной техники, не имеет отношения к уставной деятельности общества или ей противоречит.

Оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции сделал правильный вывод о заключении договора купли-продажи от 03.10.2005 № 141/10 в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Так, из устава ОАО «СПКТБ Нефтегазмаш» следует, что основной целью деятельности общества является извлечение прибыли. В качестве основных видов деятельности общество осуществляет деятельность по созданию и внедрению высокоэффективного оборудования, установок, новых технологий и нормативно-технической документации на предприятиях топливно-энергетического комплекса и других отраслей промышленности; деятельность по разработке оборудования для внедрения экологически чистых технологий на предприятиях топливно-энергетического комплекса, в том числе организация производства опытных образцов нефтегазового оборудования, нестандартизированного оборудования, специальной техники, инструмента, запасных частей к нефтегазовому оборудованию, автомобилей, тракторов и специальной техники; торгово-закупочной деятельности продукции производственно-технического назначения (т. 1, л.д. 52-77).

Названные положения устава позволяют сделать вывод о том, что оспариваемая сделка является сделкой, заключенной в рамках уставной деятельности общества и совершенной в процессе осуществления обществом обычной хозяйственной деятельности.

При указанных обстоятельствах следует признать, что нормы статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», определяющие порядок заключения обществом крупных сделок, в рассматриваемом случае применению не подлежат.

С учетом изложенного в удовлетворении иска отказано правомерно.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что оспариваемая сделка не относится к сделкам, заключаемым в рамках обычной хозяйственной деятельности общества, со ссылкой на перечень заключенных ОАО «СПКТБ Нефтегазмаш» в 2004-2005 г. договоров, не может быть принят во внимание. То обстоятельство, что ранее подобных договоров по приобретению имущества обществом не заключалось, не может свидетельствовать о том, что оспариваемая сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности ОАО «СПКТБ Нефтегазмаш».

Утверждение Минимущества о нарушении оспариваемой сделкой прав и законных интересов государства как акционера ОАО «СПКТБ Нефтегазмаш»  со ссылкой на ухудшение финансовой деятельности общества, является несостоятельным, поскольку неполучение акционером ожидаемого им дохода, иных благ от участия в акционерном обществе само по себе не может рассматриваться как нарушение его прав  в силу особого характера предпринимательской деятельности (п. 1 ст. 2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.05.2007 по делу № А07-11378/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу Министерства имущественных отношений Республики Башкортостан - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья                                                            Т.В. Соколова                                   

Судьи:                                                                                                    А.А. Арямов

М.Т. Хасанова