Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2007 по делу n А07-3841/2006. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

А07-3841/2007

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-5650/2007

г. Челябинск

31 августа 2007 г.

Дело № А07-3841/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2006 г.

Полный текст постановления изготовлен 31 августа 2007 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Рачкова В.В., судей Махровой Н.В., Башариной Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Лысцевой Ю.П., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Фазлыахметовой   Раисы    Галяутдиновны на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.06.2007 по делу № А07-3841/2006 (судья Шарафуллина Э.Т.), при участии: от Мухаметовой Хаулы Газизьяновны и  общества с ограниченной ответственностью «Красотка» – Шпак Л.А. (доверенности от 15.03.2007), от Министерства финансов Российской Федерации - Петрова К.И. (доверенность от 10.01.2006),

УСТАНОВИЛ:

Фазлыахметова   Раиса    Галяутдиновна (далее - Фазлыахметова   Р.Г.),    являясь    участником    общества   с ограниченной    ответственностью    «Красотка» (далее – ООО «Красотка»),    обратилась    в   Арбитражный   суд Республики   Башкортостан   с   иском   к   участнику    ООО «Красотка» Мухаметовой Хауле Газизьяновне (далее – Мухаметова Х.Г.), с привлечением в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, ООО «Красотка» о понуждении заключить договор купли-продажи 65,52% доли в уставном капитале ООО «Красотка» по цене сделки 1 500 000 руб. Истец полагает, что, направив извещение о намерении продажи своей доли, ответчик в силу ст.ст. 435, 438, 440, 445, 446 Гражданского кодекса Российской Федерации обязан заключить договор купли-продажи.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 18.06.2007 в удовлетворении исковых требований Фазлыахметовой Р.Г. отказано.

Дополнительным решением от 16.07.2007 в удовлетворении требований Фазлыахметовой Р.Г. о возмещении расходов по оплате услуг представителя отказано.

В апелляционной жалобе Фазлыахметова Р.Г.  просит решение суда отменить и удовлетворить исковые требования.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на неправильное применение судом норм материального права, неприменение закона, подлежащего применению и неправильное толкование закона. Считает, что письмо ответчика от 13.12.2006 содержит все условия, указанные в ст. 435 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания данного предложения офертой.

Мухаметова Х.Г. представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором указала, что с доводами апелляционной жалобы не согласна, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представитель подателя жалобы не явился.

С учетом мнения подателя апелляционной жалобы и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие подателя жалобы.

В судебном заседании представитель ответчика и третьего лица возражал против доводов апелляционной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность решения, просил оставить его без изменения.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителя ответчика и третьего лица, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как   следует   из   материалов   дела, участником     общества     Мухаметовой     Х.Г.  в  адрес     участника     общества Фазлыахметовой   Р.Г. и   директора   ООО   «Красотка»   Адгамова   Л.А.   направлены извещения о намерении продать принадлежащую  ей долю  в размере 65,52% от уставного капитала общества по цене 1 500 000 руб. (л.д. 17,18).

В ответ на данное извещение Фазлыахметовой Р.Г. в адрес Мухаметовой Х.Г. направлено письмо о согласии купить долю и просьбой назначить время  и место для проведения переговоров по данному вопросу и условиям заключения сделки купли-продажи данной доли (л.д. 19, 20).

11 января 2007 года Фазлыахметовой Р.Г. в адрес ответчика повторно направлено письмо с аналогичными требованиями (л.д. 22).

В январе 2007 года Мухаметовой Х.Г. в адрес директора ООО «Красотка», участника общества Фазлыахметовой Р.Г. направлено извещение о намерении продать свою долю в размере 65,52% от уставного капитала общества по цене 2 500 000 руб. В  случае согласия на осуществление преимущественного права приобретения принадлежащей доли предложено явиться 22.01.2007 в 18.00 часов по адресу: г. Уфа, ул. Центральная, 20/1 для заключения договора купли-продажи доли (л.д. 25).

31 января 2007 года Фазлыахметовой Р.Г. в адрес Мухаметовой Х.Г. направлено письмо, в соответствии с которым Фазлыахметова Р.Г. указала, что заказное письмо с уведомлением о назначении даты купли-продажи доли 22 января 2007 года получено  27 января 2007 года, в связи с чем последняя просила повторно назначить дату, время и место для проведения переговоров по данному вопросу и условиям заключения сделки купли-продажи данной доли (л.д. 26).

В ответ на данное письмо Мухаметовой Х.Г. участнику Фазлыахметовой Р.Г. направлено извещение с указанием условий продажи, в том числе стоимости, срока оплаты и порядка оплаты, отражена дата для заключения договора купли-продажи доли (л.д. 29-30).

Ссылаясь на то, что увеличение суммы договора является уклонением от заключения договора на условиях, предложенных в первичной оферте и акцептованной в установленном законом порядке, истец, руководствуясь ст.ст. 445, 446 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что извещение, первоначально направленное ответчицей истице о намерении продать свою долю за 1 500 000 руб., не соответствует требованиям, предъявляемым к оферте, поскольку содержит волеизъявление Мухаметовой Х.Г. о намерении продать свою долю, но не конкретное предложение о продаже.

Данные выводы суда являются правильными, основаны на материалах дела и требованиях действующего законодательства.

Согласно ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества. Участник общества, намеренный продать свою долю третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. При этом участники общества в течение месяца со дня такого извещения пользуются преимущественным правом покупки доли участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уступка указанного преимущественного права не допускается.

Согласно ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Из содержания ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не усматривается, что лицо, известившее общество о своем намерении продать долю, обязано заключить договор купли-продажи. В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что Мухаметова  Х.Г.    добровольно приняла на себя такое обязательство. Таким образом, вывод суда об отсутствии оснований для понуждения  Мухаметовой  Х.Г.  к заключению договора является обоснованным.

Помимо изложенного, согласно ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда он узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя. Таким образом, по смыслу закона, предусмотрен специальный способ защиты нарушенного права. Из материалов дела не усматривается, что  Мухаметова  Х.Г.   заключила договор купли-продажи своей доли в уставном капитале ООО «Красотка» с третьим лицом. Таким образом, не имеется оснований считать, что право  Мухаметовой  Х.Г.  было нарушено.

Доводы заявителя проверены и подлежат отклонению, поскольку основаны на неправильном толковании закона.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.06.2007 по делу № А07-3841/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу Фазлыахметовой   Раисы    Галяутдиновны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья     В.В. Рачков

Рачков В.В.

Судьи:         Н.В. Махрова

Л.Ф. Башарина