Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2007 по делу n 18АП-967/2006. Изменить решение,Возврат госпошлины

А76-12694/2006

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Челябинск         

23 января 2007 г.           Дело № 18АП-967/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2007 г.

Полный текст постановления изготовлен 23 января 2007 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Махровой Н.В., судей Хасановой М.Т., Рачкова В.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахаревой А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Трест Востокметаллургмонтаж» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.11.2006 по делу № А76-12694/2006 (судья Соколова И.Ю.), при участии в судебном заседании: от дочернего открытого акционерного общества Коркинское специализированное монтажное управление закрытого акционерного общества «Трест Востокметаллургмонтаж» — Кузьминой Г.В. (доверенность от 28.06.2006 б/н), Гордиенко В.В. (приказ от 07.10.2004 № 21), от закрытого акционерного общества «Трест Востокметаллургмонтаж» — Плюхиной Е.Ю. (доверенность от 11.10.2006 б/н), от Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Челябинской области — Хабаровой О.И. (доверенность от 09.01.2007 № 04),

У С Т А Н О В И Л:

дочернее открытое акционерное общество Коркинское специализированное монтажное управление закрытого акционерного общества «Трест Востокметаллургмонтаж» (далее — ДОАО КСМУ ЗАО «Трест ВММ», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Трест Востокметаллургмонтаж» (далее — ЗАО «Трест ВММ») о признании права собственности на 23 объекта недвижимого имущества, расположенных по адресу: г. Коркино, ул. Керамиков, 33, а также г. Копейск, ул. Кемеровская, 15.

В ходе судебного разбирательства к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Челябинской области (далее —ТУ ФАУФИ).

Решением суда от 24.11.2006 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ответчик – ЗАО «Трест ВММ» — просит исключить из мотивировочной части решения Арбитражного суда Челябинской области от 24 ноября 2006 г. текст следующего содержания: «Статьей 209 ГК РФ определено, что право распоряжения имуществом представлено его собственнику. Однако, из материалов дела ввиду отсутствия пообъектного перечня, не представляется возможным установить, что ЗАО «ВММ» приобрело право собственности на объекты, переданные им истцу и являющиеся предметом спора. Названное свидетельствует о недоказанности правомерности передачи имущества по акту от 01.09.1996г.». Заявитель ссылается на то, что данный абзац не соответствует имеющимся в материалах дела документам и влияет на права и обязанности ответчика.

В судебном заседании заявитель поддержал доводы апелляционной жалобы.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу ссылается на отсутствие в материалах дела доказательств выкупа спорных объектов ответчиком — ЗАО «Трест ВММ», считает решение суда законным и обоснованным.

Проверив законность судебного акта в порядке ст.ст. 266, 268 АПК РФ, обсудив доводы жалобы, заслушав представителей лиц, присутствующих в судебном заседании, изучив материалы дела и правильность применения норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Челябинской области следует изменить по следующим основаниям.

ДОАО КСМУ ЗАО «Трест ВММ» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к ЗАО «Трест ВММ» о признании права собственности на 23 объекта недвижимого имущества, расположенных по адресу: г. Коркино, ул. Керамиков, 33, а также г. Копейск, ул. Кемеровская, 15 (перечень имущества т.1, л.д. 76-79).

В качестве основания своих требований истец ссылался на ст.ст. 57, 58, п. 2 ст. 218 ГК РФ, т.е. на приобретение права собственности в результате реорганизации ЗАО «Трест ВММ» и на передачу недвижимого имущества по акту от 01.06.1996 (т.2, л.д. 31).

Отсутствие правоустанавливающих документов для регистрации объектов недвижимости послужило основанием для обращения с данным иском в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что согласно ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом (п. 4 ст. 58 ГК РФ). 

Приказом  АО «ВММ» от 10.04.1992 № 41 (т.1, л.д. 142) Коркинскому СМУ было разрешено зарегистрироваться в качестве юридического лица. Постановлением главы г. Коркино от 21.04.1992 № 302  (т.2, л.д. 1) такая регистрация была произведена.

Из устава АО Коркинское монтажное управление специализированного АО «ВММ» (т.1, л.д. 143-151) следует, что общество учреждено АО «ВММ» и трудовым коллективом с уставным фондом 1960,4 тыс. руб. (п.п. 1.1, 4.2).

Устав общества не содержит положений о правопреемстве АО «ВММ». Постановлением главы г. Коркино от 13.05.1992 № 334 (т.1, л.д. 2) наименование     предприятия    изменено     на     СпециализированноеКоркинское акционерное предприятие (СКАП).

В соответствии с учредительным договором от 10.06.1993 (т.2, л.д. 3-4) предприятие было преобразовано в дочернее предприятие АО «ВММ» спередачей ему 90 % акций предприятия.

Постановлением главы г. Коркино от 05.08.1994 № 700  (т. 2, л.д. 17) была произведена регистрация ДОАО КСМУ (истца по настоящему делу) как предприятия, образованного путем реорганизации в виде преобразования организационно-правовой формы (пункт I Постановления).

Собранием акционеров от 04.06.1996 (протокол, т.2, л.д. 25-31) АО «ВММ» было принято решение о преобразовании дочернего общества с подписанием разделительного баланса и конвертацией акций.

По состоянию на 01.06.1996 был составлен разделительный баланс (т.2, л.д. 18-20) и акт передачи основных средств общей остаточной стоимостью 1 414 987 000.

Однако составление разделительного баланса и передачу имущества нельзя считать реорганизацией юридического лица, поскольку Коркинское монтажное управление  специализированного акционерного общества «Востокметаллургмонтаж» в форме акционерного предприятия зарегистрировано 21.04.1992 (т.1, л.д.142-151).

Таким образом, на момент принятия 04.06.1996 собранием акционеров АО «Востокметаллургмонтаж» решения о преобразовании Коркинского монтажного управления (т. 2, л.д. 25-31) истец являлся юридическим лицом, в связи с чем не могло быть произведено его выделение из акционерного общества «Востокметаллургмонтаж».

Также из материалов дела следует, что в соответствии с Постановлением Совета Министров РСФСР № 526 от 08.10.1991 была образована Государственная корпорация монтажных и специальных строительных работ «Монтажспецстрой» с функциями управления государственным имуществом входящих в нее организации и предприятий, отнесенных к федеральной собственности (распоряжение Госкомитета РСФСР по управлению государственным имуществом  от 04.11.1991 № 156-р (т.1, л.д. 79).

Минмонтажспецстроем СССР и трудовым коллективом государственного предприятия Трест «Востокметаллургмонтаж» 08.08.1991 было принято решение о преобразовании государственного предприятия «Востокметаллургмонтаж» в акционерное общество «Востокметаллургмонтаж» путем выпуска акций на стоимость всего имущества треста (т.1, л.д.80). Данное совместное решение устанавливает, что акционерное общество «Востокметаллургмонтаж» является правопреемником государственного предприятия Трест «Востокметаллургмонтаж».

При этом план приватизации треста в акционерное общество закрытого типа «Востокметаллургмонтаж» не содержал пообъектного перечня всего приватизируемого АОЗТ «Востокметаллургмонтаж» имущества (т.1, л.д.109).

Вместе с тем из текста плана приватизации АОЗТ «Востокметаллургмонтаж» следует, что указанное акционерное общество получило право собственности на имущество остаточной стоимостью 45 556 руб., составляющих стоимость всего имущества треста на дату приватизации за исключением имущества, которое не приватизировалось (объекты социальной сферы: жилые дома и детские сады, объекты незавершенного жилищного строительства, объекты гражданской обороны, базы отдыха). Указанное имущество, которое на дату составления плана приватизации не приватизировалось, а могло быть приватизировано АОЗТ «Востокметаллургмонтаж» позднее, прямо указано в плане приватизации. В том числе по Коркинскому монтажному управлению при приватизации в собственность АОЗТ «Востокметаллургмонтаж» не переходили жилые дома в г. Коркино: 5-ти этажный 80-квартирный дом по ул.К.Маркса, 10, остаточной стоимостью 342 тыс.руб.; 3-х этажный 40-квартирный дом по ул. Ленина, 4 остаточная стоимость 158тыс.руб. ; 3-х этажный 40-квартирный дом по ул.. Циолковского, 15 а, остаточная стоимость 8 тыс. руб.; 2-х этажный 20- квартирный дом по ул. Маслова, 19, остаточная стоимость 64 тыс. руб., 2-х этажный 20-ти квартирный дом по ул. Циолковского, 17, остаточная стоимость11 тыс. руб. и столовая район Кирзавода, остаточная стоимость 15 тыс. руб. (т. 1, л.д. 114).

Указанный перечень не содержит спорных объектов.

На остаточную стоимость таких объектов, не передаваемых в собственность непосредственно при приватизации, и с учетом самостоятельной приватизации монтажного управления «Прокатмонтаж» уменьшился уставный капитал АОЗТ «Востокметаллургмонтаж» с 79 815 руб. до 45 556 руб. Выпуск акций должен был осуществляться на всю стоимость имущества, подлежащего приватизации.

В соответствии с планом приватизации АОЗТ «Востокметаллургмонтаж» выкупило все акции, таким образом, доли государственного имущества в имуществе АОЗТ «Востокметаллургмонтаж» нет. Как следует из приложения 2 к плану приватизации в состав АОЗТ «Востокметаллургмонтаж» входило структурное подразделение Коркинское монтажное управление, в составе которого находились Коркинский, Копейский, Троицкий, Верхнеуфалейский сварочные участки. Письмом от 27.05.2005 № 5317 ТУ ФАУФИ сообщило, что Коркинское управление в самостоятельном порядке выкуп имущества не производило (т.1, л.д. 138).

Указанное подтверждает отсутствие права собственности как ДОАО КСМУ «Трест ВММ», так и права государственной собственности на спорные объекты. Аналогичные выводы арбитражного суда первой инстанции являются правомерными. Кроме того, представитель ТУ ФАУФИ в судебном заседании не заявлял самостоятельные требования относительно спорного имущества, а также не указывал на принадлежность спорного имущества к имуществу Российской Федерации.

Министерством монтажных и специальных строительных работ СССР 08.08.1991 утверждены акты оценки основных средств Треста Востокметаллургмонтаж (т.5, л.д. 73-79), в том числе акт оценки основных средств Коркинского монтажного управления Треста «Востокметаллургмонтаж» по состоянию на 01.07.1991 с пообъектным перечнем имущества (т.5, л.д. 51-72), на основании которого Министерством монтажных и специальных строительных работ СССР были утверждены основные средства структурного подразделения: монтажное управление «Коркинское». Стоимость по данным указанных актов оценки совпадает со стоимостью объектов в пообъектном перечне, составленном трестом на дату приватизации.

Наличие пообъектного перечня имущества Коркинского монтажного управления Треста «Востокметаллургмонтаж», согласующегося с актом оценки основных средств, утвержденным Министерством монтажных и специальных строительных работ СССР, на которое Постановлением Совета Министров РСФСР № 526 от 08.10.1991 были возложены функции управления государственным имуществом входящих в нее организаций и предприятий, отнесенных к федеральной собственности, наличие в указанном перечне спорных 23 объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу г. Коркино, ул.Керамиков, 33; г. Копейск, ул.Кемеровская, 15 (т.1, л.д. 76-79) позволяет сделать вывод о принадлежности указанных объектов на праве собственности ЗАО «Трест ВММ».

При таких обстоятельствах оспариваемый заявителем апелляционной жалобы вывод арбитражного суда первой инстанции, приведенный в абзаце 3 листа 5 решения, является ошибочным и подлежит исключению из мотивировочной части решения.

Вывод арбитражного суда первой инстанции о том, что передача спорных объектов от ответчика к истцу произведена с нарушением установленного порядка, является правомерным.

В остальной части решение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, основано на всестороннем и полном изучении обстоятельств и доказательств, собранных по делу.

Судебные расходы должны быть отнесены на ответчиков поровну в соответствии со ст. 110 АПК РФ, однако ТУ ФАУФИ освобождено от их уплаты в силу п.п.1  п.1 ст. 333.37  НК РФ, в связи с чем 500 руб. госпошлины по апелляционной жалобе взыскивается в пользу заявителя с  ДОАО КСМУ «Трест ВММ», а 500 руб. возвращается ЗАО «Трест ВММ» в порядке п.п.1 п. 1 ст. 333.40 НК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 24 ноября 2006 г. по делу № А76-12694/2006 изменить.

Исключить из мотивировочной части решения текст следующего содержания: «Статьей 209 ГК РФ определено, что право распоряжения имуществом представлено его собственнику. Однако, из материалов дела ввиду отсутствия пообъектного перечня, не представляется возможным установить, что ЗАО «ВММ» приобрело право собственности на объекты, переданные им истцу и являющиеся предметом спора. Названное свидетельствует о недоказанности правомерности передачи имущества по акту от 01.09.1996г.».

Взыскать с дочернего открытого акционерного общества Коркинское специализированное монтажное управление закрытого акционерного общества «Трест Востокметаллургмонтаж» в пользу закрытого акционерного общества «Трест Востокметаллургмонтаж» 500 руб. в возмещение расходов по госпошлине по апелляционной жалобе.

Возвратить закрытому акционерному обществу «Трест Востокметаллургмонтаж» 500 руб.  излишне уплаченной госпошлины.

Квитанцию от 13 декабря 2006 оставить в деле.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий судья    Н.В.Махрова

Судьи                    М.Т.Хасанова

В.В. Рачков