Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2007 по делу n А76-7095/2007. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

А76-7095/2007

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№18АП-5519/2007

г. Челябинск

27 августа 2007 г.

Дело № А76-7095/2007 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2007 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 августа 2007 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Рачкова В.В., судей Башариной Л.Ф., Махровой Н.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Лысцевой Ю.П., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Базальт» на решение Арбитражного суда Челябинской области от  22.06.2007 по делу № А76-7095/2007 (судья Головко Л.Л.), при участии от истца –Целых А.П. (доверенность от 12.03.2007), от ответчика - Прохоренко В.В. (доверенность от 14.04.2007), от третьих лиц –Онищенко М.Ю. (доверенности от 23.10.2006, 23.10.2006, 23.10.2006, 18.09.2006, 18.09.2006, 17.05.2007, 23.10.2006),

УСТАНОВИЛ:

Матюшко Анатолий Прокофьевич (далее –Матюшко А.П.) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском  о признании за ним права собственности на акции закрытого акционерного общества «Базальт» (далее –ЗАО «Базальт») в количестве 300 штук и обязании ЗАО «Базальт» внести в реестр акционеров запись об акционере Матюшко А.П.

Определением суда от 28.09.2006 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих    самостоятельных    требований    относительно    предмета    спора, привлечены: Пономарев Н.Н., Коврижных Н. Е., Гильмуллин Ф.Ф., Балдин А.В., Степаненков В.Н., Гневышев В. К., Матвеев В. К., Волыков В. И., Ельсуков А. И.

Определением суда от 30.10.2006 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего   самостоятельных  требований  на  предмет  спора,   привлечен Волков В.А. Этим же определением настоящее дело объединено с делом А76-1616/2006-16-424   по   иску  Матюшко  А.П.   к  ЗАО   «Базальт»  о  признании незаконным бездействия  по внесению записи в реестр,  объединенному делу присвоен номер А76-26756/2006-3-320/83.

Определением от 26.12.2006 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Брехов Геннадий Викторович (далее –Брехов Г.В.).

Определением суда от 22.05.2007 на основании ст. 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом удовлетворены ходатайства Пономарева Н.Н., Коврижных Н.Е., Гильмуллина Ф.Ф., Балдина А.В., Степаненкова В.Н., Гневышева В. К., Матвеева В.К., Волыкова В.И., Ельсукова А.И., Волкова В.А. о вступлении в дело в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением суда от 22.05.2007 в качестве второго ответчика к участию в деле привлечён Брехов Г.В.

Определением суда от 22.05.2007 с учётом определения об исправлении опечатки от 18.06.2007 исковые требования Матюшко А.П. разъединены по основаниям возникновения и вместе с требованиями третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, Пономарева Н.Н., Коврижных Н.Е., Гильмуллина Ф.Ф., Балдина А.В., Степаненкова В.Н., Гневышева В. К., Матвеева В.К., Волыкова В.И., Ельсукова А.И., Волкова В.А. выделены в отдельные производства с присвоением нового номера. 

До принятия решения по существу спора истцом заявлено и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований.

Предметом исковых требований явились требования Матюшко А.П. о признании права собственности Матюшко А.П. на 30 штук обыкновенных именных   бездокументарных   акций   ЗАО   «Базальт»   выпуска   №   1-01-32053 номинальной стоимостью 10   руб.   каждая,   проданных   в   пользу   покупателя Матюшко А.П.  продавцом:  Ельсуковым А.И. и незаконно числившихся на лицевом счете Брехова Г.В. и требования Матюшко А.П. и Ельсукова А.И. о признании незаконными совершенных ЗАО «Базальт» действий по внесению в  реестр  акционеров   ЗАО   «Базальт»  записи   о   списании   с  лицевого счета Ельсукова А.И. и зачислении на лицевой счет Брехова Г.В. 30 обыкновенных именных     бездокументарных     акций     ЗАО     «Базальт» и признании недействительной  и прекращении (аннулировании) записи в реестре, отказа ЗАО «Базальт»    во    внесении    в реестр акционеров ЗАО «Базальт» записи  о списании с лицевого счета Ельсукова А.И.  и   зачислении    на   лицевой    счет   Матюшко    А.П.  30 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Базальт» и обязании ЗАО «Базальт» внести эти записи в реестр.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 22.06.2007 исковые требования удовлетворены в полном объёме.

В апелляционной жалобе ЗАО   «Базальт»  просило решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на то, что судом нарушены нормы материального и процессуального права. Считает вывод суда о том, что Ельсуков А.И. на момент заключения договора дарения не являлся собственником акций, так как заключил с Матюшко А.П. договор купли-продажи акций от 01.02.2006 и подписал передаточное распоряжение неверным, поскольку в силу ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 29 Закона «О рынке ценных бумаг» право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит  при единственном основании –при внесении приходной записи по лицевому счёту приобретателя, а первым держателю реестра было представлено передаточное распоряжение о переводе прав на акции на имя Брехова Г.В. По его мнению, истец неправильно выбрал способ защиты гражданских прав, в связи с чем суд неправомерно удовлетворил исковые требования. Считает, что судом вынесено неисполнимое решение и неправильно определил процессуальное положение Ельсукова А.И. как третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, а представители истца и третьих лиц, ссылаясь на законность и обоснованность решения, просили оставить решение без изменения.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения сторон и третьих лиц, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, Ельсуков А.И. 01.02.2006 заключил с Матюшко А.П. договор купли продажи обыкновенных именных бездокументарных государственный номер выпуска ценных бумаг: 1-01—-К в количестве 30 штук. Согласно п. 1.4. договора сумма сделки составляет 250 000 руб.

Наличие расписки в получении денег в сумме 250 000 руб. и факта подписания передаточного распоряжения свидетельствуют об исполнении договора от 01.02.2006.

Ответчик, возражая против иска, ссылается на договор дарения от 19.05.2006 и передаточное распоряжение, подписанные между Ельсуковым А.И. и Бреховым Г.В. (т. 1 л.д. 55-56, 57).

Отклоняя возражения ответчика, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку договору дарения, признав его ничтожной сделкой (ст.168 ГК РФ).

Из объяснений третьего лица Ельсукова А.И. следует, что при подписании договора дарения с Бреховым Г.В. последний ввел его в заблуждение относительно передаваемых акций. Никаких поводов, мотивов и желаний безвозмездно отдать акции Брехову Г.В. у него не было и не могло быть. К моменту подписания договора с Бреховым Г.В. спорные акции были им уже проданы Матюшко А.П., подписано передаточное распоряжение и получены за акции деньги (т. 1 л.д.2-4, 83). Оснований не доверять данным объяснениям у арбитражного суда не имеется, а поэтому они принимаются в качестве доказательств по настоящему делу и подлежат оценке в совокупности с другими доказательствами в соответствии с требованиями ст.ст. 71, 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Указанные объяснения соответствуют обстоятельствам, изложенным в постановлении Прокуратуры Челябинской области от 19.07.2007 (т. 2 л.д. 45).

В силу п.п. 1, 2 ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Таким образом, к моменту подписания договора с Бреховым Г.В.  Ельсуков А.И. уже распорядился принадлежащим ему пакетом акций и соответственно не вправе был распоряжаться им вновь (ст. 460 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку акции являлись предметом исполненного продавцом и покупателем обязательства, возникшего из договора купли-продажи.

Суд критически оценивает доводы ответчика о том, что у ЗАО «Базальт» как лица осуществляющего ведение реестра не было оснований для отказа во внесении записи в реестр акционеров на основании договора дарения от 19.05.2006.

Брехов Г.В. в период спорных правоотношений являлся единоличным исполнительным органом ЗАО «Базальт» и как приобретатель акций являлся лицом, заинтересованным в исполнении  именно договора дарения от 19.05.2006 путем  внесения соответствующей записи в реестр акционеров, в связи с этим суд первой инстанции правомерно не принял во внимание журнал учета входящих документов (т. 1 л.д. 98-102).

Довод заявителя о том, что истцом выбран неверный способ защиты, подлежит отклонению. Как следует из материалов дела, истец приобрел спорный пакет акций на основании договора купли-продажи. Ответчик, получив договор и передаточное распоряжение, своих обязательств, предусмотренных ст. 45 ФЗ «Об акционерных обществах», не исполнил, чем нарушил права истца, связанные с приобретением права собственности на акции.

Доводы заявителя о том, что у суда на момент принятия решения не было документов, свидетельствующих о наличии спорных акций на лицевом счете Брехова Г.В. не соответствуют фактическим обстоятельствам дела (т.1 л.д.47).  

В соответствии со ст.ст. 65, 66  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать  обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.  

Доказательств, опровергающих сведения о наличии спорных акций на лицевом счете Брехова Г.В., ответчик арбитражному суду не представил.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционный инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от  22.06.2007 по делу № А76-7095/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Базальт» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru

Председательствующий судья

В.В. Рачков

Судьи

Л.Ф. Башарина

Н.В. Махрова