Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2007 по делу n А07-12491/2006. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

А07-12491/2006

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 18АП-4436/2007

г. Челябинск                    

23 августа 2007 г.          Дело № А07-12491/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2007 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 августа 2007 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Соколовой Т.В., судей Арямова А.А., Хасановой М.Т., при ведении протокола секретарем судебного заседания Кузнецовой Л.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шмелева Василия Федоровича, Шмелевой Евгении Ивановны, Шмелевой Ирины Васильевны, Шмелева Сергея Васильевича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.04.2007 по делу № А07-12491/2007 (судья Вальшина М.Х.), при участии: Шмелевой Ирины Васильевны (паспорт), от Антонова Алексея Андреевича, Валиковой Людмилы Алексеевны – Иванова Д.Н. (доверенность от 26.04.2007), Ефимова А.В. (доверенность от 26.04.2007), от Шмелева Сергея Васильевича – Зубаревой Л.А. (доверенность от 20.08.2007), от общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Навигатор» - Шмелевой И.В. (доверенность от 19.01.2007),

У С Т А Н О В И Л:

Антонов Алексей Андреевич (далее – Антонов А.А.), Валикова Людмила Алексеевна (далее – Валикова Л.А.) обратились с иском к Шмелеву Василию Федоровичу, Шмелевой Евгении Ивановне, Шмелевой Ирине Васильевне, Шмелеву Сергею Васильевичу о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Навигатор» (далее – ООО «Фирма «Навигатор») от 27.12.1999 пропорционально принадлежащим истцам долям в уставном капитале общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Фирма «Навигатор».

Решением суда от 20.04.2007 исковые требование удовлетворены.

В апелляционной жалобе Шмелев В.Ф., Шмелева Е.И., Шмелева И.В., Шмелев С.В. просят решение отменить, в иске отказать, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность обстоятельств, которые суд счел установленными, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неприменение закона, подлежащего применению. По мнению подателей апелляционной жалобы, суд первой инстанции сделал неверный вывод о том, что истцами не нарушен специальный срок исковой давности, установленный гражданским законодательством для обращения в суд с требованиями о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Суд не дал должной оценки доказательствам, свидетельствующим о получении истцами выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) именно 21.10.2005, из которой им стало известно об изменении состава участников ООО «Фирма «Навигатор», а также не принял во внимание бездействие истцов по участию в управлении делами общества. Суд необоснованно отказал в допросе свидетеля – гражданки Зиангировой А.Р., получавшей выписку из ЕГРЮЛ от 21.10.2005. Податели апелляционной жалобы полагают, что  решение суда не мотивированно и в нем не указано, какие именно обязанности покупателя переведены на Антонова А.А., Валикову Л.А. Также, по мнению Шмелева В.Ф., Шмелевой Е.И., Шмелевой И.В., Шмелева С.В. судом неверно взыскана государственная пошлина по иску.   

В отзыве на апелляционную жалобу Антонов А.А. просит решение суда оставить без изменения, указывая на то, что о состоявшихся сделках купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Фирма «Навигатор» истцам стало известно лишь 03.04.2006 при получении копий соответствующих договоров. Участие в управлении делами общества является правом, а не обязанностью участника общества и не освобождает других участников общества от надлежащего уведомления о предполагаемой продаже долей. Уведомление о проведении внеочередного собрания ООО «Фирма «Навигатор» истцы не получали, что подтверждено материалами дела.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились Шмелев В.Ф., Шмелева Е.И.  

С учетом мнений представителей сторон, третьего лица, в соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие Шмелева В.Ф., Шмелевой Е.И.

В судебном заседании представители ответчиков и истца поддержали доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее.  

Представитель третьего лица поддержал доводы апелляционной жалобы.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст.ст. 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся доказательства, проверив доводы жалобы, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, оснований для отмены решения не находит.

Как следует из материалов дела, на момент создания учредителями ООО «Фирма «Навигатор» являлись 4 физических лица, обладающих равными долями в уставном капитале общества: Шмелев С.В. – 25 %, Шмелева И.В. – 25 %, Антонов А.А. – 25 %, Валикова Л.А. – 25 % (т. 1, л.д. 22-27).

27.12.1999 участниками общества Шмелевым С.В. и Шмелевой И.В. были заключены сделки купли-продажи долей в уставном капитале общества, в результате которых Шмелев С.В. продал свою долю Шмелеву В.Ф., последний стал участником общества с размером доли 25 %, а Шмелева И.В. продала свою долю Шмелевой Е.И., которая также как и Шмелев В.Ф. стала обладателем 25 % долей уставного капитала ООО «Фирма «Навигатор» (т. 1, л.д. 72, 73).   

Постановлением главы администрации Ленинского района г. Уфы от 02.02.2000 № 100 зарегистрированы соответствующие изменения в учредительных документах общества по составу участников (т. 1, л.д. 30).

Ссылаясь на нарушение участниками общества установленного законом порядка продажи доли в уставном капитале общества, чем нарушено преимущественное право истцов на приобретение данных долей, Антонов А.А. и Валикова Л.А. обратились в суд с требованием о переводе на себя прав покупателя по вышеназванным договорам купли-продажи пропорционально принадлежащим им долям в уставном капитале общества.

Удовлетворяя требования, суд первой инстанции исходил из их законности и обоснованности.

Решение суда является верным, соответствующим материалам дела и закону.

В соответствии с п. 4 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещения участникам общества направляются через общество.

Из указанной нормы следует, что бремя доказывания надлежащего извещения других участников общества о предполагаемой продаже лежит на участнике, который намерен продать свою долю третьему лицу.

В данном случае каких-либо доказательств, подтверждающих письменное извещение остальных участников общества и самого общества, с указанием цены и других условий продажи в материалах дела не имеется.

В соответствии с абз. 4 п. 4 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Поскольку сделки купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Фирма «Навигатор» были совершены ответчиками 27.12.1999, а истцы обратились в суд с иском о переводе на себя прав и обязанностей покупателя 04.05.2006, ответчики заявили о пропуске Антоновым А.А. и Валиковой Л.А. специального срока исковой давности.

Суд обоснованно отклонил указанное заявление ответчиков, поскольку из материалов дела следует, что истцы узнали о совершении сделок купли-продажи долей лишь 03.04.2006, получив по своему запросу копии названных договоров в Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Уфы.

В подтверждение того обстоятельства, что истцам было известно о совершенных сделках по отчуждению долей в уставном капитале ООО «Фирма «Навигатор» ранее 03.04.2006 ответчики представили письменные обращения Антонова А.А., Валиковой Л.А. к обществу, в которых содержится ссылка на изменение состава учредителей (без указания даты); сведения о кандидатуре на должность директора общества, также направленные, по мнению ответчиков, Антоновым А.А., Валиковой Л.А.; требование о проведении внеочередного общего собрания с повесткой дня об изменении состава участников общества; расписка Антонова А.А. об отсутствии возражений по продаже доли Шмелевым С.В. Шмелеву В.Ф. (т. 1, л.д. 112-123).

Между тем, как следует из заключения эксперта, подписи в указанных документах выполнены не Антоновым А.А. и Валиковой Л.А., а иными неизвестными лицами, за исключением подписей Валиковой Л.А. в трех экземплярах письма руководителю ООО «Фирма «Навигатор», выполненных от имени Валиковой Л.А. Шмелевым В.Ф. (т. 2, л.д. 53-63).

При таких обстоятельствах, оценив названные документы по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции полагает, что они не являются надлежащими доказательствами того, что истцам было известно о заключении договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Фирма «Навигатор» ранее 03.04.2006.

Ссылка подателей апелляционной жалобы на то обстоятельство, что истцы как участники общества должны были и могли узнать о состоявшихся сделках по отчуждению долей в уставном капитале ООО «Фирма «Навигатор» при надлежащем участии в управлении делами общества, как то предусмотрено ст. 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», не может быть принята во внимание при отсутствии доказательств проведения общих собраний участников общества в период с 2000 по 2006 г. и надлежащего извещения об этом участников общества.    

Довод подателей апелляционной жалобы о надлежащем извещении истцов о проведении общего собрания 20.12.2005, со ссылкой на почтовые уведомления (т. 1, л.д. 105, 108), не может быть принят во внимание, поскольку указанные документы не свидетельствуют о вручении участникам общества именно уведомления о проведении общего собрания участников ООО «Фирма «Навигатор». Кроме того, данное уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников, не содержит сведений о совершенных 27.12.1999 сделках по отчуждению долей, в связи с чем дата его получения не может служить началом исчисления специального срока исковой давности в настоящем споре.

Кроме того, узнавать в регистрирующих государственных органах о вносимых изменениях в учредительные документы общества является правом, а не обязанностью его участника, поэтому о внесенных в ЕГРЮЛ изменениях по составу участников общества Антонов А.А., Валикова Л.А. не должны были знать.

То обстоятельство, что 21.10.2005 ими была получена выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения об измененном составе участников общества, также не подтверждает доводы подателей апелляционной жалобы о пропуске срока исковой давности, поскольку из данных сведений Антонову А.А., Ваиковой Л.А. не стало известно о совершенных сделках купли-продажи долей, соответствующую информацию в виде копий договоров купли-продажи они получили лишь 03.04.2006.

Подлежит отклонению ссылка подателей апелляционной жалобы на необоснованный, по их мнению, отказ суда в допросе свидетеля – гражданки Зиангировой Р.А., которая непосредственно получала в ИФНС России по Ленинскому району г. Уфы выписки из ЕГРЮЛ, копии договоров купли-продажи долей.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (ч. 2 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Установив обстоятельства, имеющие значение для дела, с помощью иных (письменных) доказательств, а также нецелесообразность отложения судебного заседания для вызова свидетеля повторно (поскольку по первому приглашению он не явился), суд первой инстанции отказал в удовлетворении ходатайства ответчиков. Суд апелляционной инстанции нарушений норм процессуального права в данной части не усматривает.

Кроме того, ответчики не указали, какие именно обстоятельства, имеющие значение для дела мог подтвердить свидетель (ч. 1 ст. 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылка Шмелева В.Ф., Шмелевой Е.И., Шмелевой И.В., Шмелева С.В. на отсутствие в решении суда указания на конкретные обязанности покупателя, переведенные на истцов по договорам купли-продажи долей от 27.12.1999, не может быть принята во внимание. Поскольку законом не установлено иное, перевод прав и обязанностей покупателя осуществляется в полном объеме.

Довод ответчиков о неправильном взыскании судом государственной пошлины подлежит отклонению, как не соответствующий фактическому содержанию судебного акта, которым взыскано с ответчиков солидарно в пользу истцов 5 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины и 6 664 руб. 25 коп. судебных издержек каждому, а не с каждого, как утверждают ответчики в апелляционной жалобе.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.04.2007 по делу № А07-12491/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу Шмелева В.Ф., Шмелевой И.В., Шмелевой Е.И., Шмелева С.В. – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья                                                        Т.В. Соколова

Судьи:                                                                                          А.А. Арямов     

М.Т. Хасанова