Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2007 по делу n А07-21497/2006. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

А07-21497/2006

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№18АП-4181/2007

г. Челябинск

20 августа 2007 г.

Дело № А07-21497/2006 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2007 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 августа 2007 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Рачкова В.В., судей Башариной Л.Ф., Махровой Н.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Кузнецовой Л.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Теастан-Уфимская чаеразвесочная фабрика» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от  12.04.2007 по делу № А07-21497/2006 (судья Вальшина М.Х.), при участии от закрытого акционерного общества «Теастан-Уфимская чаеразвесочная фабрика» - Бакировой Г.А. (доверенность № 026 от  25.05.2007), от общества с ограниченной ответственностью «РСУ-Семь мастеров» - Сидо Е.М. (доверенность № 17 от 04.06.2007),

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Теастан-Уфимская чаеразвесочная фабрика» (далее – ЗАО «Теастан-Уфимская чаеразвесочная фабрика») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РСУ-Семь мастеров» (далее –ООО  «РСУ-Семь мастеров») о признании недействительным договора купли-продажи нежилого строения от 05.05.2007 в связи с отсутствием у бывшего генерального директора Ганцева Ш.Г. полномочий на заключение сделки.

До принятия решения по существу спора истцом заявлены и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворены ходатайства об уточнении основания исковых требований. Основанием исковых требований является мнимость (ничтожной сделки).

Определением суда первой инстанции от 24.10.2006 удовлетворено ходатайство истца о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  Ганцева Ш.Г.  

Решением арбитражного суда первой инстанции от 12.04.2007 в удовлетворении исковых требований ЗАО «Теастан-Уфимская чаеразвесочная фабрика» отказано.

В апелляционной жалобе ЗАО «Теастан-Уфимская чаеразвесочная фабрика» просит решение суда отменить и удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на то, что судом необоснованно отказано в удовлетворении ходатайств об и истребовании доказательств, проведения экспертизы и приостановлении производства по делу. Считает, что судом необоснованно не принято во внимание, что акт приёма-передачи векселей от 24.08.2005 подписан позднее, чем опубликовано объявление об утере печати, не представлены доказательства передачи векселей в счёт оплаты по спорному договору. По его мнению, выводы суда о том, что договор купли-продажи ценных бумаг расторгнут в одностороннем порядке, решение совета директоров о приостановлении полномочий генерального директора принято Советом директоров с превышением полномочий, необоснованные.

ООО  «РСУ-Семь мастеров» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения. Также ответчик в отзыве пояснил, что письмом Ганцева Ш.Г. от 15.11.2005 и пояснениями его представителей подтверждается, что у истца имеется подлинник договора купли-продажи нежилого строения от 05.05.2007, в связи с чем судом правомерно отказано в удовлетворении ходатайства истца об истребовании доказательств. Учитывая, что истцом не представлен оригинал оспариваемого договора, считает что в удовлетворении ходатайства истца о проведении экспертизы отказано правомерно. Считает, что факт использования печати той или иной формы и даже её наличие или отсутствие на договорах и актах не влияет на правовую квалификацию самой сделки. По его мнению, возбуждение уголовного дела не является основанием для приостановления производства по арбитражному делу, правовая квалификация договора купли-продажи между ЗАО «Теастан-Уфимская чаеразвесочная фабрика» и гражданином Ишназаровым В.А., а также вопрос о расторжении договора не имеют правового значения для существа рассматриваемого спора.

Ганцев Ш.Г. представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ссылаясь на законность и обоснованность выводов суда, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание Ганцев Ш.Г. не явился.

С учетом мнения подателя апелляционной жалобы и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие Ганцева Ш.Г.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 05.05.2004 между ЗАО «Теастан-Уфимская чаеразвесочная фабрика» (продавец)  и ООО  «РСУ-Семь мастеров» (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого строения, в соответствии с условиями которого продавец продал, а покупатель купил нежилое строение –административно-производственное кол-во этажей 2 общая площадь 4357,6 кв.м. литера А, А1, Б, В, Д, Ж, К, Л, М, инвентарный № 346288, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, Кировский район, д. Мокроусово, номер объекта в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 02:401:346288:0000:233 (т. 1 л.д. 9-10).

.05.2004 по акту приёма-передачи нежилое строение  передано ООО  «РСУ-Семь мастеров» (т. 1 л.д. 11).

Во исполнение условий договора от 05.05.2004 ответчик рассчитался с истцом за нежилое строение, передав векселя на сумму 1 350 000 руб. (т. 1 л.д. 12, 13).

Ссылаясь на то, что передача имущества не состоялась и отсутствие цели у сторон сделки, направленной на достижение правовых последствий перехода права собственности на указанное недвижимое имущество, истец обратился в суд. В качестве правового обоснования исковых требований указал ст.ст. 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции признаки мнимости сделки не усмотрел, указав, что в производстве арбитражного суда имеется дело о понуждении ЗАО «Теастан-Уфимская чаеразвесочная фабрика» к регистрации перехода права собственности от продавца к покупателю, следовательно, доводы истца о том, что покупателем не приняты меры по вступлению во владение недвижимым имуществом необоснованны.

Данные выводы суда первой инстанции являются правильными, основаны на материалах дела и требованиях закона.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Таким образом, на истце в силу положений ст.ст. 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лежит обязанность доказать отсутствие у сторон сделки волеизъявления на создание соответствующих правовых последствий заключенного договора.

Истец соответствующих доказательств арбитражному суду не представил.

Установленные по делу фактические обстоятельства опровергают доводы истца.

Представленные в материалы дела акты приёма-передачи векселей от 24.08.2005, от 27.07.2005 и акт  приёма-передачи нежилого строения от 05.05.2004   свидетельствуют об исполнении сторонами договора от 05.05.2004.

Кроме того, против доводов истца свидетельствует факт обращения ответчика в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском о государственной регистрации перехода права на спорное нежилое помещение.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу от 21.09.2006 производство по делу № А07-37375/05 приостановлено до вступления в законную силу судебных актов по делам № А07-21497/06 и А07-21496 (т. 2 л.д. 24).

Поскольку иных оснований недействительности (ничтожности) оспариваемого договора истцом в суде первой инстанции заявлено не было, доводы истца о неосновательном отказе судом в проведении экспертизы давности документов отклоняются. Для выяснения обстоятельств, связанных с наличием или отсутствием признаков мнимости спорного договора, доводы  истца о том, что акт приёма-передачи векселей от 24.08.2005 подписан позднее, чем опубликовано объявление об утере печати, его ссылка на необоснованность выводов суда о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг в одностороннем порядке и принятие решения советом директоров о приостановлении полномочий генерального директора с превышением полномочий,  не имеют правового значения.  

Довод ЗАО «Теастан-Уфимская чаеразвесочная фабрика» о непредставлении доказательств передачи векселей в счёт оплаты по спорному договору отклоняется как не подтверждённый материалами дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционный инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от  12.04.2007 по делу № А07-21497/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Теастан-Уфимская чаеразвесочная фабрика» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

В.В. Рачков

Судьи

Л.Ф. Башарина

Н.В. Махрова