Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2007 по делу n А76-1879/2007. Оставить определение без изменения, жалобу без удовлетворения

А76-1879/2007

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№18АП-4920/2007

г. Челябинск

16 августа 2007 г.

Дело № А76-1879/2007 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2007 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 августа 2007 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Рачкова В.В., судей Башариной Л.Ф., Махровой Н.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Кузнецовой Л.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Медведевский мраморный карьер» на определение Арбитражного суда Челябинской области от  25.05.2007 по делу № А76-1879/2007 (судья Зайцева В.И.), при участии от общества с ограниченной ответственностью «Медведевский мраморный карьер» - Московца В.В. (доверенность от 23.07.2007),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Медведевский мраморный карьер» (далее –ООО «Медведевский мраморный карьер») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Медведевка-мрамор» (далее –ООО «Медведевка-мрамор»)  с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, общества с ограниченной ответственностью «Златоустовский завод стройматериалов» (далее –ООО «Златоустовский завод стройматериалов») о признании недействительным решения директора ООО «Медведевка-мрамор» о приостановлении финансово-хозяйственной деятельности ООО «Медведевка-мрамор» на неопределённое время и уступке права требования 1 145 621 руб. 40 коп. ООО «Медведевский мраморный карьер» новому кредитору ООО «Златоустовский завод стройматериалов».

Определением арбитражного суда первой инстанции от 25.05.2007 производство по делу прекращено на основании п.1 ч.1 ст.150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе ООО «Медведевский мраморный карьер» просит определение суда отменить и направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на то, ни одного из оснований прекращения производства по делу, в том числе и в связи с тем, что дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде, в данном случае нет. Считает, что Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит каких-либо требований к оформлению решений органов управления. Пояснил, что возможность обжалования подобных оспариваемых решений, выраженных в письме, в порядке ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» подтверждается судебно-арбитражной практикой. По его мнению, решения о приостановлении деятельности организации и о проведении уступки права требования, принятые с нарушением закона, существенно нарушают его право на участие в управлении обществом, а следовательно, могут быть признаны судом недействительными, и этот спор подлежит рассмотрению именно в арбитражном суде.

Ответчик и третье лицо в судебное заседание не явились, отзывов на апелляционную жалобу не представили, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в связи с чем с учетом мнения подателя апелляционной жалобы и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в их отсутствие.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев вопрос в порядке статей 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителя истца, считает обжалуемое определение подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела,  ООО «Медведевка-мрамор» зарегистрировано 23.11.2005 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 8 по Челябинской области, о чем внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (л.д. 26-29).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц уставный капитал ООО «Медведевка-мрамор» составляет 10 000 руб., его учредителями являются ООО «Медведевский мраморный карьер» и ООО «Златоустовский завод стройматериалов» с размером вклада в уставный капитал по 5 000 руб. каждый.

Письмом № 02/08 ООО «Медведевка-мрамор» в лице его исполнительного органа директора Козионова И.С. попросило ООО «Медведевский мраморный карьер» погасить долг сумме 200 000 руб., уведомило о том, что предприятие приостанавливает финансово-хозяйственную деятельность на неопределённое время и о произведённой переуступке прав долга ООО «Медведевский мраморный карьер» в сумме 1 145 621 руб. 40 коп. новому кредитору ООО «Златоустовский завод стройматериалов» (л.д. 9).

Истец, полагая, что сделка по уступке прав долга ООО «Медведевский мраморный карьер» в сумме 1 145 621 руб. 40 коп., является крупной и совершена с заинтересованностью, решение о приостановлении деятельности ООО «Медведевка-мрамор» принято с нарушением ст.ст. 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», обратился в арбитражный суд.

Прекращая производство по делу, арбитражный суд первой инстанции указал, что данное письмо носит информационный, уведомительный характер и не является решением единоличного исполнительного органа, в связи с чем данный спор не может быть рассмотрен в арбитражном суде в силу ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Между тем, определение суда первой инстанции от 25.05.2007 нельзя признать законным и обоснованным (п.п.1,3,4 ч.1 ст.270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с ч. 2 ст. 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане).

В силу ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации споры между участниками хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров, подведомственны арбитражным судам вне зависимости от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возник спор, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Учитывая, что ООО «Медведевский мраморный карьер» является юридическим лицом и участником ООО «Медведевка-мрамор», а исковое требование заявлено со ссылкой на нарушение требований, предусмотренных ст. 45, 46 Закона, вывод суда о том, что спор не подлежит рассмотрению в арбитражном суде, основан на неправильном применении норм процессуального права. Оснований для прекращения производства по делу на основании п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Кроме того, письмо № 02/08 в части третьего пункта свидетельствует о наличии решения единоличного исполнительного органа, которое участник общества вправе обжаловать в судебном порядке.  

В силу ч. 1 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение единоличного исполнительного органа общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что истец вправе обжаловать указанные решения в соответствии со ст. 43 «Об обществах с ограниченной ответственностью» и, соответственно, данный спор подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Определение от 25.05.2007 принято арбитражным судом первой инстанции с нарушением норм процессуального права, в связи с чем обжалуемое определение подлежит отмене, вопрос направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционный инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от  25.05.2007 по делу № А76-1879/2007 отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru

Председательствующий судья

В.В. Рачков

Судьи

Л.Ф. Башарина

Н.В. Махрова