Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2007 по делу n А07-24544/2006. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-5147/2007

г. Челябинск

16 августа 2007 г.

Дело № А07-24544/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2007 г.

Полный текст постановления изготовлен 16 августа 2007 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Рачкова В.В., судей Махровой Н.В., Башариной Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Кузнецовой Л.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ахмадуллина Рината Мунавировича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.05.2007 по делу № А07-24544/2006 (судья Шагабутдинова З.Ф.), при участии: от Валеевой Хамиды Ахметовны – Эклер Л.З. (доверенность от 29.08.2006),

УСТАНОВИЛ:

Ахмадуллин Ринат Мунавирович  (далее - Ахмадуллин Р.М.) и Гумерова Розалия Сулеймановна (далее – Гумерова Р.С.) обратились в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском об исключении из общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Заря» (далее – ООО «Фирма «Заря») участника общества Валеевой Хамиды Ахметовны (далее – Валеева Х.А.).

 Определением суда первой инстанции от 07.02.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены  ООО «Фирма «Заря» и Инспекция Федеральной налоговой инспекции Российской Федерации по Советскому району (далее - Инспекция ФНС РФ по Советскому району).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 16.05.2007 в удовлетворении исковых требований Ахмадуллина Р.М. и Гумеровой Р.С. отказано.

В апелляционной жалобе Ахмадуллин Р.М. просит решение суда отменить и удовлетворить исковые требования.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на то, что решение вынесено с нарушением норм материального права. По его мнению, заключенные участником общества Валеевой Х.А. договоры купли – продажи долей в уставном капитале общества с участниками общества Мусиной Н.Х., Мухамадеевой К.Г. и Синдюковой Л.П. противоречат Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» и направлены на перераспределение долей в уставном капитале общества и неправомерный захват власти. Ссылается на то, что Валеева Х.А., не имея полномочий по созыву общего собрания,  19.09.2006,  05.10.2006, 17.10.2006 предприняла попытки стихийно организовать и произвести незаконные собрания без уведомления всех участников в том числе для смещения законно избранного директора, которые были признаны незаконными решениями Арбитражного суда Республики Башкортостан по делам №№ А07-25169/06-Г-ГЕА, А07-25279/06-Г-ГЕА, А07-2713/06-Г-ГЛШ. Указанные действия истец считает свидетельствующими о систематическом нарушении ответчиком обязанностей участника общества, предусмотренных учредительным договором общества, согласно п. 2 ст. 3 которого участники обязаны соблюдать положения устава общества и учредительного договора.

Валеева Х.А. представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором указала, что с доводами апелляционной жалобы не согласна, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения. Также ответчик в отзыве пояснил, что в заявлении истцом не указаны нарушения обязанностей участника общества, направленные на затруднение деятельности общества. Ссылки истца на заключенные договоры купли-продажи между участниками не могут быть основанием для исключения участника из общества. Считает, что договоры не повлекли правовых последствий.

Согласно отзыву (вх. 12929 от 13.08.2007) ООО «Фирма «Заря» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором поддержало доводы апелляционной жалобы.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители истца и третьих лиц не явились.

С учетом мнения подателя апелляционной жалобы и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие истца и третьих лиц.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителя ответчика, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 15.04.1992 ООО «Фирма «Заря» зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией Советского района города Уфы Республики Башкортостан, о чём свидетельствует выписка из Единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно учредительному договору уставный капитал ООО «Фирма «Заря» составляет 15 507 руб. 70 коп. (л.д. 45-47).

Истцы являются участниками ООО «Фирма «Заря», Ахмадуллин Р.М. с долей 22,81 % уставного капитала и Гумерова Р.С. с долей 7,41 % уставного капитала.

Обращаясь в арбитражный суд, истцы сослались на систематическое невыполнение Валеевой Х.А. обязанностей участника общества, по соблюдению положений устава и учредительного договора,  заключение ею договоров купли – продажи долей в уставном капитале общества с нарушением п. 1 ст. 8 «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 1 ст. 11 устава и п. 3.2 учредительного договора и принятие ею мер к незаконному созыву общих собраний участников и их проведению с целью незаконного досрочного прекращения полномочий единоличного исполнительного органа и установления контроля над обществом путём организации избрания своей дочери директором и дистабилизации тем самым финансово-хозяйственной деятельности общества, что не отвечает интересам как участников общества, так и самого общества.

 В качестве правового обоснования требований истцы указали ст.ст. 8, 9, 10 и п. 2 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд указал, что действия Валеевой Х.А. нельзя расценивать как систематическое нарушение ею обязанностей участника общества, затрудняющее или делающее невозможной деятельность общества либо существенно её затрудняющее.

Данный вывод суда первой инстанции является правильным, основан на материалах дела и требованиях закона.

Согласно ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В предмет доказывая по настоящему спору входит грубое нарушение ответчиком своих обязанностей как участника общества.

В соответствии с п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Исключение участника из общества - это мера ответственности за противоправное виновное неисполнение обязанностей участника общества, применение которой возможно при явном негативном отношении участника общества к своим обязанностям.

Обязанности участника общества предусмотрены ст. 9 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также уставом ООО «Фирма «Заря».

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать  обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцы не представили в материалы дела доказательств грубого нарушения Валеевой Х.А. обязанностей, возложенных на неё как участника общества законом и учредительными документами.

Нарушения, которые приводят истцы в обоснование исковых требований, в частности заключение ею договоров купли – продажи долей в уставном капитале общества и принятие ею мер к созыву общих собраний участников и их проведению, не могут являться основанием для применения ответственности, установленной ст. 10  Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Указанные действия связаны с реализацией Валеевой Х.А. принадлежащих ей прав, предусмотренных Уставом общества и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Ссылка истца о том, что Валеева Х.А. систематически не выполняет обязанности участника, подлежит отклонению, поскольку приведенные в её обоснование обстоятельства не свидетельствуют о невыполнении обязанностей участника общества.

Довод подателя апелляционной жалобы были исследованы при рассмотрении дела судом первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.05.2007 по делу № А07-24544/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу Ахмадуллина Рината Мунавировича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья                                                  В.В. Рачков

Судьи:                                                                                        Н.В. Махрова

                                                                                                    Л.Ф. Башарина