Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2007 по делу n А76-2251/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

А76-2251/2007

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 18АП-5075/2007

г. Челябинск                    

10 августа 2007 г.          Дело № А76-2251/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2007 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 августа 2007 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Соколовой Т.В., судей Арямова А.А., Серковой З.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Денисовой Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Карп Галины Васильевны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.06.2007 по делу № А76-2251/2007 (судья Бабкина С.А.), при участии: от Карп Галины Васильевны – Выползова А.А. (доверенность от 11.05.2006), от Сагдеевой Лидии Ефимовны, Мазневой Ирины Клавдиевны, Прынзиной Нины Ивановны, Бояршиной Людмилы Ивановны, общества с ограниченной ответственностью «1 000 мелочей» – Шахвалеевой Л.Н. (доверенность от 24.05.2006, протокол от 15.03.2004), от Шахвалеевой Лилии Нурханифовны, Луттиевой Ольги Романовны, Фрог Марии Самуиловны – Тимаковой И.В. (доверенности от 16.06.2006, 17.08.2006),

У С Т А Н О В И Л:

Карп Галина Васильевна (далее – Карп Г.В.) обратилась с иском к Сагдеевой Лидии Ефимовне (далее – Сагдеевой Л.Е.), Мазневой Ирине Клавдиевне (далее – Мазневой И.К.), Шахвалеевой Лилии Нурханифовне (далее – Шахвалеевой Л.Н.), Луттиевой Ольге Романовне (далее – Луттиевой О.Р.), Фрог Марии Самуиловне (далее – Фрог М.С.) о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «1 000 мелочей» (далее – ООО «1 000 мелочей») от 04.10.2002 пропорционально принадлежащей истцу доле в уставном капитале общества (с учетом уточнения иска, л.д. 101).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Прынзина Нина Ивановна (далее – Прынзина Н.И.), Бояршина Людмила Ивановна (далее – Бояршина Л.И.), Анфалова Нина Константиновна (далее – Анфалова Н.К.), ООО «1 000 мелочей».

Решением суда от 04.06.2007 в иске отказано.

В апелляционной жалобе Карп Г.В. просит решение отменить, требования удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права. По мнению подателя апелляционной жалобы, поскольку уставом общества предусмотрена уступка доли лишь с согласия всех участников общества, при неполучении такого согласия предлагаемая доля приобретается участниками общества, подавшими заявление на покупку уступаемой доли пропорционально их долям, это дает право участнику (истцу) требовать перевода на себя прав покупателя в судебном порядке. По мнению Карп Г.В., срок для обращения в суд за защитой своего права истцом не пропущен. Рассмотрение дела о признании недействительными сделок купли-продажи долей препятствовало обращению в суд с требованием о переводе прав покупателя по оспариваемым сделкам, в силу чего срок исковой давности считается прерванным.

В отзыве на апелляционную жалобу Луттиева О.Р., Фрог М.С., Шахвалеева Л.Н. просят решение суда оставить без изменения, указывая на то, что истцом пропущен срок для обращения с иском и уважительных причин для его восстановления не имеется.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явилась Анфалова Н.К.  

С учетом мнений представителей сторон, третьих лиц в соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие Анфаловой Н.К.

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее.  

Представитель третьих лиц против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, полагает решение суда законным и обоснованным.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст.ст. 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся доказательства, проверив доводы жалобы, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, оснований для отмены решения не находит.

Как следует из материалов дела, на момент создания учредителями ООО «1 000 мелочей» являлись 9 физических лиц, обладающих следующими долями в уставном капитале общества: Шахвалеева Л.Н. – 23,05 %, Луттиева О.Р. – 13,69 %, Анфалова Н.К. – 9,89 %, Мазнева И.К. – 9,89 %, Фрог М.С. – 9,90 %, Сагдеева Л.Е. – 9,86 %, Бояршина Л.И. – 9,86 %, Прынзина Н.И. – 3,97 %, Карп Г.В. - 9,89 % (л.д. 19-30).

04.10.2002 между участниками общества были заключены сделки купли-продажи долей в уставном капитале общества, в результате которых Шахвалеева Л.Н. стала обладателем 53,3 % долей уставного капитала ООО «1 000 мелочей», Мазнева И.К. – 12 %, Сагдеева Л.Е. – 11 %. Размер долей Бояршиной Л.И., Прынзиной Н.И., Карп Г.В. не изменился.   

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.06.2006 Карп Г.В. было отказано в иске о признании недействительными вышеуказанных договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «1 000 мелочей».

Ссылаясь на нарушение преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества, ввиду того, что согласия на совершение данных сделок она не давала, Карп Г.В. обратилась в суд с требованием о переводе на себя прав покупателя пропорционально принадлежащей ей доле в уставном капитале общества.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что законом не предусмотрено право участника общества требовать перевода на себя прав покупателя при уступке доли внутри общества, права участника регламентируются в данной части лишь выражением согласия/несогласия с заключаемой сделкой. Кроме того, истец пропустил установленный законом срок для обращения с данным иском.

Данные выводы суда являются верными, соответствующими материалам дела и закону.

В соответствии с абз. 4 п. 4 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Пунктом 20 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 25.02.1998 № 8 «О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что срок, установленный п. 4 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» является пресекательным, исковые требования, заявленные с пропуском указанного срока, подлежат отклонению.

Сделки купли-продажи долей в уставном капитале ООО «1 000 мелочей» были совершены ответчиками 04.10.2002, истец обратился в суд о переводе на себя прав покупателя 28.02.2007, то есть с пропуском срока исковой давности для предъявления данного иска.

О применении срока исковой давности в ходе рассмотрения дела заявлено ответчиками.

Согласно п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, вывод суда о том, что оснований для удовлетворения исковых требований о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи долей участия в ООО «1 000 мелочей» не имеется, следует признать законным и обоснованным.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на то обстоятельство, что рассмотрение спора о признании недействительными сделок купли-продажи долей в уставном капитале препятствовало обращению с иском участника общества о переводе прав покупателя и потому прерывает течение срока исковой давности подлежит отклонению как не основанная на законе.

Согласно ст. 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

В данном случае предъявление иска о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества не прерывает течения срока исковой давности по требованиям о переводе прав покупателя на основании п. 3 ст. 250 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу различного предмета и оснований требований. Срок исковой давности по настоящему иску мог быть прерван лишь предъявлением соответствующих требований в пределах трехмесячного срока, установленного законом.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.06.2007 по делу № А76-2251/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу Карп Галины Васильевны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья                                                        Т.В. Соколова

Судьи:                                                                                          А.А. Арямов     

З.Н. Серкова