Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2007 по делу n А34-8204/2006. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

А34-8204/2006

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№18АП-5014/2007

г. Челябинск

09 августа 2007 г.

Дело № А34-8204/2006 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2007 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 августа 2007 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Рачкова В.В., судей Логиновских Л.Л., Башариной Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Кузнецовой Л.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Носковой Евгении Андреевны на решение Арбитражного суда Курганской области от  28.05.2007 по делу № А34-8204/2006 (судья Мосина Т.А.), при участии от закрытого акционерного общества «Акционерная компания «Курганмежтранс» - Пчельникова В.В. (паспорт),

УСТАНОВИЛ:

Носкова Евгения Андреевна (далее –Носкова Е.А.), являясь учредителем закрытого акционерного общества «Акционерная компания «Курганмежтранс» (далее –ЗАО «Акционерная компания «Курганмежтранс»),  обратилась в Арбитражный суд Курганской области с иском к закрытому акционерному обществу «Акционерная компания «Курганмежтранс» (далее –ЗАО «Акционерная компания «Курганмежтранс»), с привлечением к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, закрытого акционерного общества «Сибирский Газовик» (далее –ЗАО «Сибирский Газовик») о признании недействительным договора от 18.05.2006 купли-продажи  здания     конторы  с  цокольным этажом (Лит А-А1), назначение нежилое, общей площадью 911,5 кв.м., расположенного по адресу: г. Курган, ул. С. Васильева, 30 и о применении последствий недействительности сделки.

Определением суда первой инстанции от 01.03.2007 удовлетворено ходатайство истца о привлечении ЗАО «Сибирский Газовик» в качестве ответчика по делу.

Решением суда первой инстанции от 28.05.2007 в удовлетворении исковых требований Носковой Е.А. отказано.

В апелляционной жалобе Носкова Е.А. просит решение суда отменить и удовлетворить исковые требования.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на то, что судом были неполно выяснены обстоятельства, имеющие значения для, неправильно применены нормы материального права. Считает, что заинтересованность генерального директора Пчельникова В.В. выражается в том, что ранее он на незаконных основаниях приватизировал землю под спорным зданием на свое имя (как физическое лицо), кадастровая стоимость земельного участка составляет 4 700 000 рублей, право собственности на земельный участок, находящийся под продаваемым зданием, позволяло ему получать личную выгоду, сдавая земельный участок в аренду ЗАО «Сибирский газовик», или продав его. По её мнению, балансовая стоимость активов ЗАО «Акционерная компания «Курганмежтранс» и стоимость нежилого здания, отчужденного им по договору купли-продажи от 18,05.2007, должны были быть определены по данным бухгалтерской отчетности на последний календарный день месяца, предшествующего месяцу заключения договора купли-продажи, то есть на 31.04.2004.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание Носкова Е.А. и ЗАО «Сибирский Газовик» не явились.

С учетом мнения ответчика, присутствующего с судебном заседании, и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие Носковой Е.А. и ЗАО «Сибирский Газовик».

В судебном заседании ответчик, ссылаясь на законность и обоснованность решения, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу –без удовлетворения.

Представитель ответчика дополнительно пояснил, что здание находилось на земельном участке, который ранее принадлежал физическому лицу, после совершения спорной сделки, здание было продано ЗАО «Сибирский Газовик», поскольку балансовая стоимость спорного объекта была менее 20 %, данную сделку не считали крупной и не довели до сведения акционеров.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителя ответчика, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 18.05.2006 между ЗАО «Акционерная компания «Курганмежтранс» и ЗАО «Сибирский газовик» заключен договор купли продажи здания конторы с цокольным этажом (Лит А-А1), назначение нежилое, общей площадью 911,5 кв.м., расположенного по адресу: г. Курган, ул. С. Васильева, 30 (т. 1 л.д. 15).

Ссылаясь на то, что оспариваемая сделка является крупной и в совершении сделки имеется заинтересованность генерального директора Пчельникова В.В., который в нарушение статей 78, 79, 81-83 Федерального закона «Об акционерных обществах» не получил одобрение сделки, истец обратился в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований,  суд первой инстанции указал, что истцом не представлено доказательств, позволяющих отнести контрагентов к заинтересованным лицам, в связи с чем спорная сделка не может быть квалифицирована как сделка с заинтересованностью по признакам статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах». Сделка не является крупной, так как по заключению экспертизы стоимость отчуждаемого здания составляет 3,42 % балансовой стоимости активов общества.

Данные выводы суда первой инстанции являются правильными, основаны на материалах дела и требованиях закона.

В силу пункта 1 статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, признается заинтересованным в совершении обществом сделки в случаях, если он, его супруга, родители, дети, полнородные и не полнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные или их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Уставом ЗАО «Акционерная компания «Курганмежтранс» иные случаи не определены (л.д.123-146 т.1).

Анализ фактических обстоятельств дела и соотношение их с требованиями закона опровергает утверждение истца о недействительности оспариваемой сделки по мотивам заинтересованности генерального директора Пчельникова В.В. в ее совершении. Доводы заявителя основаны на неверном толковании норм материального права.

Крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета (пункт 1 статьи 78 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Как следует из экспертного заключения от 20.04.2007 № 71, стоимость активов ЗАО «Акционерная компания «Курганмежтранс» на 01.04.2006 составляет 9 706 000 руб. (л.д. 104-114 т. 1).

Сопоставление стоимости отчужденного здания, составляющей по данным бухгалтерского баланса 332 000 руб. со стоимостью активов ЗАО ЗАО «Акционерная компания «Курганмежтранс» на 01.04.2006 - 9 706 000 руб.,   свидетельствует о правомерности вывода суда первой инстанции о том, что оспариваемая истцом сделка не является крупной, так как стоимость отчуждаемого здания составляет 3,42 % балансовой стоимости активов общества. При этом, доводы истца о том, что стоимость отчуждаемого здания следовало сопоставлять со стоимостью активов общества по состоянию на 30.04.2006, поскольку сделка совершена 18.05.2006, судом первой инстанции правомерно отклонены как не соответствующие требованиям закона (п. 1 ст. 78 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционный инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от  28.05.2007 по делу № А34-8204/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу Носковой Евгении Андреевны –без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru

Председательствующий судья

В.В. Рачков

Судьи

Л.Л. Логиновских

Л.Ф. Башарина