Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2007 по делу n А47-9824/2006. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

А47-9824/2006

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-5083/2007

г. Челябинск

08 августа 2007 г.

Дело № А47-9824/2006

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Арямова А.А., судей Соколовой Т.В., Серковой З.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Денисовой Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БМК» на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 15.06.2007 по делу №А07-9824/06 (судья Кофанова Н.А.), при участии: от закрытого акционерного общества «ЦАУ-Юрист» –  Давыдова В.Н. (директор, протокол №1 от 22.03.2004),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «БМК» (далее – ООО «БМК», истец) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области к закрытому акционерному обществу «ЦАУ-Юрист» (далее – ЗАО «ЦАУ-Юрист»), конкурсному управляющему открытого акционерного общества «Орский завод цветных металлов» (далее – ОАО «Орский завод цветных металлов») и обществу с ограниченной ответственностью «Оренбурггеоресурс» (далее – ООО «Оренбурггеоресурс») с иском о признании недействительными торгов по реализации имущества ОАО «Орский завод цветных металлов» и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 15.06.2007 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе истец просит решение суда от 15.06.2007 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец ссылается на следующие основания: судом неверно применен срок исковой давности, который, по мнению истца, следует исчислять с момента государственной регистрации сделок; договор между ЗАО «ЦАУ-Юрист» и ОАО «Орский завод цветных металлов» в лице Иванова В.А., равно как и договоры, заключенные по итогам торгов, ничтожны, так как Иванов В.А. не имел права на осуществление процедуры конкурсного производства, а ЗАО «ЦАУ-Юрист» не имеет лицензии на осуществление работ со сведениями, составляющими государственную тайну; в договоре №6 от 27.09.2005 не указана организационно-правовая форма юридических лиц, а договоры №№5, 4, 3 от 27.09.2005 не содержат наименований производственного оборудования, ввиду чего предмет указанных договоров не согласован; ЗАО «ЦАУ-Юрист»  не передало протокол торгов конкурсному управляющему, а самостоятельно заключило сделки от имени ОАО «Орский завод цветных металлов»; ЗАО «ЦАУ-Юрист» не является специализированной организацией, имеющей право на проведение торгов, поскольку в его учредительных документах соответствующая ссылка отсутствует; извещение о проведении торгов не содержало информации о наименовании всего реализуемого имущества и сведений о самом предприятии (место нахождения практически в центре города возле железнодорожных подъездных путей, наличие подъездных путей на праве аренды).

Представитель ЗАО «ЦАУ-Юрист» доводы апелляционной жалобы не признал, полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Истец, ОАО «Орский завод цветных металлов» и ООО «Оренбурггеоресурс» о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание их представители не явились. Дело рассмотрено без участия представителей этих лиц в порядке ч.5 ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

От истца в суд поступило уточнение исковых требований. Такое уточнение судом апелляционной инстанции не принято, поскольку заявлено с нарушением требований ч.3 ст.266  АПК РФ.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал на недоказанность нарушения организатором торгов  правил (процедуры) проведения торгов, а также на истечение годичного срока исковой давности, заявленного в судебном разбирательстве ЗАО «ЦАУ-Юрист».

Выводы суда первой инстанции следует признать правомерным.

Как следует из материалов дела, в соответствии с решением комитета кредиторов ОАО «Орский завод цветных металлов» от 27.06.2005 и с утвержденным положением о порядке проведения открытых торгов в форме аукциона между ОАО «Орский завод цветных металлов» в лице конкурсного управляющего Иванова В.А. и специализированной организацией ЗАО «ЦАУ-Юрист» заключен договор поручения №2 от 05.07.2005, в соответствии с условиями которого ЗАО «ЦАУ-Юрист» по поручению ОАО «Орский завод цветных металлов» обязалось организовать и провести открытые торги в форме аукциона, на которых реализовать имущество ОАО «Орский завод цветных металлов», указанное в приложениях №№1, 2, 3 к договору, а также провести работу, связанную с регистрацией перехода права собственности на недвижимое имущество.

Указанная сделка заключена в соответствии с положениями главы 49 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Довод истца об отсутствии полномочий у Иванова В.А. на заключение договора от имени ОАО «Орский завод цветных металлов» представляется не основанным на материалах дела. Так, из определения  Арбитражного суда Оренбургской области от 24.04.2007 по делу №А47-2595/2004 следует, что Иванов В.А. утвержден конкурсным управляющим ОАО «Орский завод цветных металлов» 09.03.2005 и освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего по его заявлению лишь 24.04.2007.

Также не принимается судом ссылка истца на отсутствие специализации ЗАО «ЦАУ-Юрист». Специализация этого лица  в области организации и проведения торгов по реализации имущества подтверждается выпиской из реестра организаций, аккредитованных при некоммерческом партнерстве «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Альянс», от 31.05.2004.

Довод истца о необходимости получения специализированной организаций допуска к информации, составляющей государственную тайну, при проведении конкурса в отношении имущества должника нормативно не обоснован.

25.08.2005 ЗАО «ЦАУ-Юрист» в печатном издании «Российская газета» опубликовано извещение о проведении торгов, в котором содержалась информация о предмете торгов (относительно недвижимого имущества и дебиторской задолженности указаны индивидуальные признаки, а относительно движимого имущества указаны наименование и информация о возможности  ознакомления с полным перечнем имущества по указанному в извещении адресу), месте нахождения имущества, времени, месте и форме проведения торгов, сведения о начальной цене имущества, информация о форме предложения о цене и перечень документов, прилагаемых к заявке на участие в торгах.

Такое сообщение отвечает требованиям, установленным п.4 ст.111, п.5 ст.110 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 №127-ФЗ.

По итогам проведенных 27.09.2005 торгов, между ЗАО «ЦАУ-Юрист», действовавшим на основании договора поручения №2 от 05.07.2005, и  победителем торгов ООО «Оренбурггеоресурс» заключены договоры купли-продажи №№1-6 от 27.09.2005.

В соответствии с п.1 ст.432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются  условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В договорах купли-продажи, заключенных по результатам торгов, наличествуют все условия, необходимые для договоров данного вида, включая условие о предметах договоров (исчерпывающий перечень имущества, реализуемого по договорам №№3, 4, 5, приведен  в приложениях к договорам). Следовательно, ссылка истца на несогласование сторонами сделок существенных условий договоров несостоятельна.

Заключение договоров по результатам торгов ЗАО «ЦАО-Юрист» от имени ОАО «Орский завод цветных металлов» соответствует требованиям главы 49 ГК РФ.

Таким образом, суд не усматривает нарушений в порядке проведения торгов. Доводы истца в этой части не принимаются.

В соответствии со ст.449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

В соответствии с п.27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 №8 «О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» публичные торги могут быть признаны недействительными по иску заинтересованного лица в случае нарушения правил проведения торгов установленных законом. Такие споры рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.

Принимая во внимание то обстоятельство, что истцом заявка на участие в торгах не подавалась, участником торгов он не являлся, не усматривается  заинтересованность истца в результатах торгов.

Согласно п.2 ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет одни год. Течение этого срока  начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Принимая во внимание оспаривание истцом итогов торгов, состоявшихся 27.09.2005, о проведении которых истец должен был узнать из публикации в средствах массовой информации, и исходя из даты обращения истца в суд – 28.09.2006 (подтверждается отметкой Арбитражного суда Оренбургской области на исковом заявлении), вывод суда первой инстанции о подаче искового заявления  в суд с пропуском установленного законом срока исковой давности следует признать правомерным.

При таких обстоятельствах изложенные в решении суда первой инстанции выводы соответствуют закону и основаны на материалах дела, оснований для их переоценки не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При подаче апелляционной жалобы ООО «БМК» была излишне уплачена государственная пошлина в сумме 2000 руб., которая в силу ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 15.06.2007 по делу №А47-9824/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БМК» – без удовлетворения.

Возвратить ООО «БМК» из федерального бюджета 2000 руб. – сумму государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению от 20.06.2007 № 241.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья     А.А. Арямов

Судьи         Т.В. Соколова

З.Н. Серкова