Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2007 по делу n А07-14895/2006. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

А07-14895/2006

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 18АП-4428/2007

г. Челябинск                   

03 августа 2007 г.                                                Дело № А07-14895/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2007 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 августа 2007 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе      председательствующего судьи Соколовой Т.В., судей Арямова А.А., Серковой З.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Бахаревой А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Хайретдиновой Мадины Габдулловны, Шайбаковой Альмиры Закиряновны на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.04.2007 по делу № А07-14895/2006 (судья Шагабутдинова З.Ф.), при участии: от Хайретдиновой Мадины Габдулловны – Ломакиной Н.В. (доверенность от 27.03.2007), от Шайбаковой Альмиры Закиряновны – Зиминой Т.И. (доверенность от 26.06.2007), от общества с ограниченной ответственностью «Подряд» - Сарянова А.И. (решение), от общества с ограниченной ответственностью «Кафе «Россиянка» - Родионова А.С. (доверенность от 01.02.2007), У С Т А Н О В И Л: Хайретдинова Мадина Габдулловна (далее – Хайретдинова М.Г.) и Шайбакова  Альмира Закиряновна (Шайбакова А.З.) обратились с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Кафе «Россиянка» (далее – ООО «Кафе «Россиянка») и обществу с ограниченной ответственностью «Подряд» (далее – ООО «Подряд») о признании недействительными договоров купли-продажи нежилых помещений, расположенных в здании по пр. Октября, 112/3 в г. Уфе и применении последствий недействительности ничтожных сделок (с учетом уточненных исковых требований). По ходатайству истцов, первоначально поданные самостоятельные иски Хайретдиновой М.Г. (дело № А07-14895/2006), Шайбаковой А.З. (дело № А07-14926/2006) были объединены в одно производство, которому присвоен номер А07-14895/2006. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Республике Башкортостан (далее - УФРС). Решением суда от 23.04.2007 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе Шайбакова А.З. просит решение суда отменить, требования удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение норм материального права. По мнению подателя апелляционной жалобы, договоры  купли-продажи нежилых помещений между ООО «Кафе «Россиянка» и ООО «Подряд» являются мнимыми сделками, нарушающими права и законные интересы истца как участника ООО «Кафе «Россиянка» и кредитора названного общества. Действительная стоимость доли истца была определена на общем собрании участников 27.03.2006, а не в 2004 г., как ошибочно посчитал суд. Совершение сделок купли-продажи нежилых помещений обусловлено намерением ООО «Кафе «Россиянка» скрыть имущество, в целях отказа от выплаты участникам общества их действительной доли. Мнимый характер указанной сделки подтвержден отсутствием оплаты за проданное имущество, значительно заниженной ценой договора, а также тем, что покупатель (ООО «Подряд») фактически хозяйственную деятельность не осуществляет, в том числе деятельность по передаче спорных помещений в аренду продавцу (ООО «Кафе «Россиянка»), так как данное обстоятельство не подтверждено документально.

Хайретдинова М.Г. в апелляционной жалобе также просит решение суда отменить. При этом истец полагает, что суд первой инстанции не дал оценки тому обстоятельству, что нежилые помещения  проданы ООО «Подряд» по заниженной цене и рассмотрел дело без учета заключения эксперта об оценке рыночной стоимости здания. Суд первой инстанции необоснованно не рассмотрел исковые требования о признании недействительным протокола общего собрания участников общества. В нарушение норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд установил факт оплаты спорного имущества по копиям документов, не отвечающим признакам допустимости доказательств. То обстоятельство, что сделки по продаже имущества от продавца и покупателя подписаны лицами, находящимися в родственных отношениях (мать и сын), свидетельствует об их мнимости. Вывод суда о том, что ООО «Подряд» осуществляет хозяйственную деятельность, не соответствует фактическим обстоятельствам дела, поскольку не представлено доказательств заключения ответчиком договоров на обслуживание помещений с соответствующими службами города.

В уточнении к апелляционной жалобе Хайретдинова М.Г., ссылаясь на выписку из Единого государственного реестра юридических лиц от 12.07.2007, указывает на то, что она по-прежнему является учредителем (кредитором) ООО «Кафе «Россиянка» и ее права были нарушены оспариваемыми сделками.

ООО «Кафе «Россиянка» в отзыве просит решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения. По мнению ответчика, ссылка подателей апелляционной жалобы на родственные отношения лиц, подписавших договоры купли-продажи, необоснованна, поскольку их голоса не учитывались при голосовании на общем собрании участников по вопросу реализации спорных нежилых помещений. ООО «Подряд» в настоящее время  несет обязанности и осуществляет права собственника имущества - производит ремонт, сдает помещения в аренду, уплачивает налоги. Цена договора определена на основании соглашения сторон, ссылка истцов на отчет оценщика необоснованна и незаконна.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб извещены надлежащим образом, представитель УФРС в судебное заседание не явился.

С учетом мнений истцов и ответчиков дело рассмотрено в отсутствие представителя третьего лица в соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании стороны поддержали доводы апелляционных жалоб и отзыва на нее.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст.ст. 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся доказательства, проверив доводы жалоб, заслушав объяснения представителей сторон, оснований для отмены решения не находит.

Согласно учредительному договору от 02.12.2004 Хайретдинова М.Г. и Шайбакова А.З. являлись участниками ООО «Кафе «Россиянка», размер их долей в уставном капитале общества составлял 8,4 % и 10,92 % соответственно (т. 1, л.д. 12-16).

07.12.2004 Хайретдинова М.Г. обратилась к обществу с заявлением о выходе ее из состава участников ООО «Кафе «Россиянка» и требованием о выплате ей действительной стоимости доли (т. 1, л.д. 18). С аналогичным заявлением 27.12.2004 обратилась к обществу Шайбакова А.З. (том 1 арбитражного дела № А07-14926/2006, л.д. 7).

Действительная стоимость долей Хайретдиновой М.Г., Шайбаковой А.З. ООО «Кафе «Россиянка» не оплачена, поскольку между участниками и обществом имеется спор о размере выплаты (дело № А07-9656/2006).   

03.04.2006 ООО «Кафе «Россиянка» (продавец) и ООО «Подряд» (покупатель) заключили три договора купли- продажи объектов недвижимого имущества – нежилых помещений, расположенных по адресу: г. Уфа, проспект Октября, 112/3 (т. 1, 58-59, 77-80).

Переход права собственности на вышеуказанные нежилые помещения зарегистрирован Главным управлением Федеральной регистрационной службы по Республике Башкортостан, о чем в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесены записи 02:401:335646:0000:140, 02:401:335646:0000:140/1, 02:401:335646:0000:564 (т. 3, л.д. 43, 47, 51).

Ссылаясь на то обстоятельство, что договоры купли-продажи нежилых помещений от 03.04.2006 являются мнимыми сделками, заключенными без намерения создать правовые последствия, с целью сокрытия имущества от взыскания кредиторов – участников общества (по оплате им действительной стоимости доли), Хайретдинова М.Г. и Шайбакова А.З. обратились в суд с данным иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что не имеется законных оснований для признания оспариваемых сделок мнимыми; нормы налогового законодательства, законодательства о бухгалтерском учете, не могут определять волю сторон в установлении рыночной стоимости недвижимого имущества. Кроме того, суд указал на то, что истцами не доказано нарушение оспариваемыми сделками их права на выплату действительной стоимости доли.

Данные выводы суда являются верными, основанными на материалах дела и законе.

В соответствии с п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

При этом в силу указанной нормы, а также ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, обращающееся в суд с требованием о признании договора мнимой сделкой, должно доказать факт наличия у договора признаков мнимой сделки.

Согласно ст. 549 Гражданского кодекса Российской Федерации правовым последствием договора купли-продажи недвижимости является передача продавцом в собственность покупателю объекта недвижимого имущества.   

Материалами дела подтверждается тот факт, что передача недвижимого имущества состоялась, переход права зарегистрирован, то есть стороны по договору купли-продажи совершили действия, направленные на его исполнение и достижение соответствующего правового результата: выбытие спорного имущества из распоряжения ООО «Кафе «Россиянка» в собственность ООО «Подряд».

При таких обстоятельствах суд первой инстанции сделал правильный вывод об отсутствии у оспариваемых сделок признаков мнимости.

Доводы подателей апелляционных жалоб о том, что спорное имущество было продано ООО «Подряд» по цене ниже рыночной, суд апелляционной инстанции находит необоснованными, так как в силу ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны свободны в своем волеизъявлении при заключении договоров, цена приобретаемой недвижимости обоюдно согласована сторонами и уплачена.

Подлежат отклонению доводы Хайретдиновой М.Г. и Шайбаковой А.З. о недоказанности ответчиками факта исполнения ООО «Подряд» обязательства по оплате переданных помещений со ссылкой на поддельность представленных документов. С соответствующим заявлением о фальсификации указанных доказательств истцы в порядке ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не обращались, документы из числа доказательств по делу не исключены.

В соответствии с ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Подписание договоров купли-продажи недвижимого имущества лицами, состоящими в родственных отношениях, не может являться основанием для признания сделок мнимыми. Доводы подателей апелляционных жалоб в данной части несостоятельны.

Также не может быть принято во внимание утверждение истцов о неосуществлении хозяйственной деятельности ООО «Подряд», поскольку данное обстоятельство не имеет правового значения для рассматриваемого спора по заявленным истцами основаниям.

Довод Хайретдиновой М.Г. о необоснованном исключении судом из числа исковых требований требования о признании недействительным решения общего собрания от 27.03.2006 (т. 1, л.д. 107-110), подлежит отклонению, поскольку обстоятельства законности организации, проведения собрания участников общества не входят в предмет рассмотрения дела о ничтожности сделок купли-продажи недвижимого имущества. В данном случае истец вправе обратиться в суд с самостоятельным иском в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.  176, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.04.2007 по делу № А07-14895/2006 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья                                                       Т.В. Соколова

Судьи:                                                                                               А.А. Арямов

З.Н. Серкова