Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2007 по делу n А47-8564/2006. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

А47-8564/2006

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№18АП-4682/2007, 18АП-4683/2007

г. Челябинск

02 августа 2007 г.

Дело № А47-8564/2006 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Башариной Л.Ф., судей Рачкова В.В., Махровой Н.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахаревой А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные  жалобы общества с ограниченной ответственностью «Ланс», закрытого акционерного общества «Сармат» на решение  Арбитражного суда Оренбургской области от 10.05.2007 по делу № А47-8564/2006 (судья Федорова Г.А.),   при участии:   конкурсного управляющего открытого  акционерного  общества  «Орский завод тракторных прицепов «Сармат» Шумской Т.Б. (паспорт),  его представителя Лапшиной Т.Н. (доверенность от 23.11.2006), от общества с ограниченной ответственностью «Ланс» - Ганеева О.Н. (доверенность от 20.02.2007), от закрытого акционерного общества «Сармат» - Семенова С.В. (доверенность от 11.07.2007),

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Орский завод тракторных прицепов «Сармат»  (далее –ОАО «Орский завод тракторных прицепов «Сармат», истец) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением о признании сделки  купли-продажи № 25/17 от 17.09.2004 недействительным, применении последствий ее недействительности в виде обязания общества с ограниченной ответственностью «Ланс»  (далее –ООО «Ланс», ответчик) передать истцу недвижимое имущество: объект незавершенного строительства –литейный корпус, литер  А1, 1983 года постройки, общей площадью 38 881 кв.м., находящееся по адресу: Оренбургская область, г.Орск, 7 микрорайон. По мнению истца, заключение договора купли-продажи после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение шести месяцев, предшествующих подаче заявления, является недействительным, влечет предпочтительное удовлетворение одних кредиторов перед другими, правовым обоснованием исковых требований являются положения п. 3 ст. 103, п.3 ст. 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 126-ФЗ  (т.1, л.д. 9-11).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 05.12.2006 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «Сармат» (далее –ЗАО «Сармат», третье лицо) (т.1, л.д. 141-142).

До рассмотрения дела по существу истец заявил уточнение исковых требований, просил признать договор купли-продажи № 25/17 недействительной сделкой ввиду его ничтожности, поскольку ООО «Ланс» не имело необходимых полномочий собственника для заключения сделки  в порядке ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее  - ГК РФ), которое было принято арбитражным судом первой инстанции (т.1, л.д. 171-172, 179-180).

Определением от 21.02.2007 по ходатайству третьего лица  был изменен его процессуальный статус,  ЗАО «Сармат» привлечено в качестве ответчика, из числа третьих лиц общество исключено (т.1, л.д. 179-180).        

В последующем истец изменил правовое основание исковых требований, просил признать сделку недействительной в порядке ст. 166-168, 170 ГК РФ в связи с нарушением требований ст.ст. 71, 81, 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее - Закона). По мнению истца, для заключения указанного договора необходимо было одобрение акционеров, поскольку Малюков Г.С. являлся одновременно   членом совета директоров ОАО «Орский завод тракторных прицепов «Сармат» и генеральным директором ЗАО «Сармат». Кроме того, истец просил признать последовательно заключенные    договоры купли-продажи № 25/17, № 04/11-32   между ОАО «Орский завод тракторных прицепов «Сармат» и ООО «Ланс»,  а затем между  ООО «Ланс» и ЗАО «Сармат»  - притворными, поскольку они были заключены с целью передачи литейного корпуса (литер А1) от истца к ЗАО «Сармат».

Определением от 27.03.2007 уточнение было принято арбитражным судом первой инстанции (т.2, л.д. 50).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 10.05.2007 исковые требования удовлетворены.

С принятым судебным актом не согласились ответчики, в апелляционной жалобе просили решение отменить, ссылаясь на нарушение норм материального права, а именно  неправильное применение норм ст. 170 ГК РФ и необоснованное признание притворными договоров купли-продажи № 25/17 от 17.09.2004, № 04/11-32 от 11.11.2004.

В судебном заседании представители ответчиков поддержали доводы, изложенные ими письменно.

На вопрос суда о предмете и основании заявленных исковых требований в связи с многочисленными их уточнениями и изменениями,  конкурсный управляющий  истца и его представитель сообщили о том, что окончательно  ими были заявлены требования  о признании договоров купли-продажи № 25/17 от 17.09.2004, № 04/11-32 от 11.11.2004 недействительными ввиду их притворности, правовым основанием являются  положения ст. 170 ГК РФ, просили решение арбитражного суда первой инстанции оставить без изменения, жалобы - без удовлетворения.

В судебном заседании объявлялся перерыв  до 02.08.2007 в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее –АПК РФ).

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей истца и ответчиков,  считает, что оспариваемый судебный акт  подлежит отмене.

Как следует из материалов дела, 17.09.2004   заключен договор купли-продажи № 25/17, согласно которому ОАО «Орский завод тракторных прицепов» продал, а  ООО «Ланс»   купил  недвижимое имущество:    объект незавершенного строительства –литейный корпус, литер А1, 1983 года постройки, общей площадью 38 881 кв.м., находящееся по адресу: Оренбургская область, г.Орск, 7 микрорайон  по цене 3 800 000 руб. Переход права собственности зарегистрирован в  Управлении Федеральной регистрационной службы по Оренбургской области 01.11.2004, о чем выдано свидетельство серии 56-00702988 (т.1, л.д. 66).

В последующем указанный спорный объект недвижимого имущества перешел  к ЗАО «Сармат» по договору купли-продажи № 04/11-32, заключенного 11.11.2004 с ООО «Ланс» (т.2, л.д. 10-11). Переход права собственности также зарегистрирован.

Полагая, что указанные сделки являются притворными, ОАО «Орский завод тракторных прицепов «Сармат» обратилось с требованиями о признании их недействительными, обязании ЗАО «Сармат» возвратить объект недвижимого имущества.

Арбитражный суд при вынесении решения об удовлетворении исковых требований   исходил из требований ст. 166-168, 170, 434, 550 ГК РФ. Договоры  купли-продажи № 25/17 от 17.09.2004, № 04/11-32 от 11.11.2004  признаны  притворными, поскольку совершены с целью отчуждения имущества от ОАО «Орский завод тракторных прицепов» к ЗАО «Сармат»,  а также избежания  выполнения обязательных требований, предусмотренных ст. 81,83 Закона. Суд признал обоснованными доводы истца о том, что решение об  одобрении сделки №25/17 не могло быть принято собранием акционеров ввиду очевидности причинения истцу значительного ущерба, так как балансовая стоимость спорного имущества на дату реализации составила 55 042 000 руб. (т.2, л.д. 129-133).

В  соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ  притворной является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку.

Притворная сделка совершается без намерения воспользоваться ее правовыми последствиями и прикрывает ту сделку, которая заключается с действительными намерениями породить гражданские права и обязанности. По сути, имеются две сделки: прикрываемая, которую стороны заключили с намерением воспользоваться порождаемыми ею правами и обязанностями, и прикрывающая, призванная скрыть подлинный характер правоотношения.  

Арбитражный суд первой инстанции ошибочно посчитал, что договоры купли-продажи № 25/17 от 17.09.2004, № 04/11-32 от 11.11.2004   являются притворными. По мнению суда, указанные договоры заключены с целью прикрытия фактической сделки по передаче спорного имущества от ОАО «Орский завод тракторных прицепов «Сармат» к ЗАО «Сармат».

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Намерения одного участника на совершение притворной сделки для применения указанной нормы недостаточно.

При  анализе условий  договоров купли-продажи № 25/17 от 17.09.2004, № 04/11-32 от 11.11.2004    арбитражный суд апелляционный суд пришел к выводу, что   в результате совершения   сделок купли-продажи недвижимого имущества наступили присущие им правовые последствия, а именно: литейный корпус был  передан покупателю (ООО «Ланс») продавцом (ОАО «Орский завод тракторных прицепов «Сармат») по сделке, расчеты по оплате переданного имущества были осуществлены полностью, что подтверждается материалами дела. В последующем  ООО «Ланс», обладая правомочиями собственника, передало спорный объект ЗАО «Сармат» по договору купли-продажи № 04/11-32 по цене 3 921 000 руб. Расчеты были осуществлены следующим образом: ответчики заключили договор 04/-19 от 09.12.2004, согласно которому ООО «Ланс» обязалось в качестве отступного принять к погашению простой вексель  номинальной стоимостью 3921 000 руб. серии СС№0101 от 09.12.2004 со сроком погашения до 31.12.2005 (т.2, л.д. 13). По акту приема –передачи от 09.12.2004 указанный документ был передан ЗАО «Сармат» от ООО «Ланс» (т.2, л.д. 14).  

Указанные договоры купли-продажи были заключены с соблюдением норм гражданского законодательства, ООО «Ланс», реализуя свое полномочие собственника на приобретенное имущество, имело право в последующем его отчуждать ЗАО «Сармат».

Какой-либо иной воли лиц, заключивших оспариваемые сделки (кроме как приобретение имущества и его дальнейшее отчуждение, что обусловлено правомочием собственника и не запрещено гражданским законодательством),  и возникновение иных правовых последствий не усматривается.

Истцом не представлены доказательства наличия у обеих сторон по договорам  купли-продажи № 25/17 от 17.09.2004, № 04/11-32 от 11.11.2004  воли и намерения создать иные правовые последствия (ст. 65 АПК РФ).

Кроме того, из содержания пункта 2 статьи 170 ГК РФ  следует, что притворная сделка должна быть совершена между теми же сторонами, что и "прикрываемая".

Субъектный  состав прикрываемой и прикрывающей сделки  не совпадает, таким образом, оснований для признания оспариваемых договоров недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ  не имеется.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции считает решение арбитражного  суда первой инстанции подлежащим отмене ( п.4 ч. 1 ст. 270 АПК РФ), исковые требования –отклонению.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционный инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение  Арбитражного суда Оренбургской области от 10.05.2007 по делу № А47-8564/2006 отменить.

В удовлетворении исковых требований открытого  акционерного общества  «Орский завод тракторных прицепов «Сармат» -   отказать.

Взыскать с  открытого  акционерного общества  «Орский завод тракторных прицепов «Сармат» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ланс» расходы государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 1000 руб.

Взыскать с  открытого  акционерного общества  «Орский завод тракторных прицепов «Сармат» в пользу  закрытого акционерного общества «Сармат» расходы государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 1000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru

Председательствующий судья

Л.Ф. Башарина

Судьи

В.В. Рачков

Н.В. Махрова