Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2007 по делу n 18АП-751/2006. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

А76-16906

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

454080, г. Челябинск, пр. Ленина,83

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Челябинск             Дело № 18АП-751/2006

17 января 2007г.

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2007г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 января 2007г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Соколовой Т.В., судей Башариной Л.Ф. и  Хасановой М.Т., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бахаревой А.В., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Печкуровой Галины Александровны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.11.2006 по иску Печкуровой Галины Александровны к Кузнецовой (Татьяниной) Валентине Васильевне, Маркину Юрию Ивановичу, с привлечением в качестве 3-го лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - открытого акционерного общества «Гостиничное хозяйство» о признании договора купли-продажи акций недействительным по делу №А76-16906/2006-7-484 (судья Зайцева В.И.), при участии в заседании представителей: от истца (заявителя): Ермилова А.В. – по доверенности от 24.04.2006; от ответчиков: 1)Кузнецовой (Татьяниной) В.В. – представитель Лазарев К.Г. по доверенности от 12.09.2006; 2) Маркина Ю.И. – представитель Лазарев К.Г. по доверенности от 24.07.2006; от третьего лица: ОАО «Гостиничное хозяйство» - Лазарев К.Г. по доверенности от 18.08.2006;

УСТАНОВИЛ:

Печкурова Галина Александровна, являясь акционером ОАО «Гостиничное хозяйство», обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Кузнецовой (Татьяниной) Валентине Васильевне и  Маркину Юрию Ивановичу   о признании недействительным заключенного между ними договора купли-продажи акций от 24.12.2003.

Решением от 07.11.2006 в удовлетворении исковых требований отказано.

Заявитель, оспаривая решение, в жалобе ссылается на то, что сделка купли-продажи акций совершена с нарушением положений ст.ст. 36,77 Федерального закона «Об акционерных обществах» (не определена рыночная стоимость акций), что влечет ее ничтожность; нарушено преимущественное право истца на покупку акций; истец лишен права на участие в управлении обществом. В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ответчиков и третьего лица доводы жалобы считает необоснованными, просит суд решение оставить без изменения, ссылаясь на его законность, оснований для признания сделки купли – продажи акций не находит.

Проверив в порядке  ст.ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав присутствующих в судебном заседании лиц, суд апелляционной инстанции  считает, что оснований для отмены судебного акта не имеется.

Как следует из материалов дела, открытое акционерное общество  «Гостиничное хозяйство» (далее – ОАО «Гостиничное хозяйство») создано путем преобразования муниципального предприятия «Гостиничное хозяйство», зарегистрированного постановлением главы администрации г. Челябинска № 854 от 19.07.1993.

12.02.2001 на основании соглашения на приобретение обыкновенных акций Печкурова Г.А. приобрела у Комитета по управлению имуществом и земельным отношениям г. Челябинска 1 674 акции ОАО «Гостиничное хозяйство» (л.д.11).

Письмом от 20.04.2001 № 1593 «О передаче акций и внесения в реестр акционеров» Комитет по управлению имуществом и земельным отношениям г. Челябинска передал акции в количестве 1 674 штук Печкуровой Галине Александровне (л.д.12).

24.12.2003 между Татьяниной Валентиной Васильевной (продавец) и Маркиным Юрием Ивановичем (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого продавец продает именные бездокументарные акции ОАО «Гостиничное хозяйство» в количестве 2 557  штук номинальной стоимостью 1 000 руб., государственный регистрационный номер 1-01-45729-D (л.д.9).

08.01.2004  выдано передаточное распоряжение для внесения записи в реестр акционеров (л.д.10).

Полагая, что указанная сделка заключена с нарушением действующего на тот момент законодательства (ст. ст. 36, п. 3 ст. 77 ФЗ «Об акционерных обществах»), истец обратился с данным иском.

Отказывая в иске,  суд правомерно в силу п. 2 ст. 7, 36,  77 Федерального закона «Об акционерных обществах» исходил из того, что договор купли – продажи от 24.12.2003 является заключенным, поскольку содержит все существенные условия для договоров данного вида; условий для определения рыночной стоимости отчуждаемого имущества не имелось в силу закона; договор заключен между физическими лицами - акционерами ОАО «Гостиничное хозяйство»; оспариваемая истцом сделка никоим образом не нарушает  прав и не затрагивает законных интересов истца, поскольку тот не является собственником отчужденных акций.

С учетом изложенного доводы заявителя о неправильном применении норм материального права (ст. ст. 36, 77 ФЗ «Об акционерных обществах») и несоответствии изложенных в решении выводов обстоятельствам дела не могут быть приняты во внимание, как  основанные на неправильном толковании закона без учета положений других норм права, регулирующих порядок заключения сделок с акциями (ст. ст. 72, 77, 78, 83 названного Закона и разъяснения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данные в информационном письме № 62 от 13.03.2001).

Довод  истца о том, что Маркин Юрий Иванович был внесен в реестр акционеров общества и, не имея на то законных оснований, пользовался правами  акционера, подлежат отклонению, поскольку такие разногласия между акционерами не имеют отношения к оспариваемой сделке и поэтому не могут затрагивать права и законные интересы истца, нарушенные оспариваемой сделкой.

Также несостоятельна ссылка истицы на свою заинтересованность в оспариваемой сделке.

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица (п.2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации; п.32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 №6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Судом сделан обоснованный вывод о том, что истица не является заинтересованным лицом, поскольку в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представила доказательств, подтверждающих факт реального нарушения ответчиками её прав и законных интересов.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, апелляционная инстанция полагает, что  судом  спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств, нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 270 АПК РФ, основанием для отмены решения, не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 268-271 АПК РФ,  арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.11.2006 по делу №А76-16906/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу Печкуровой Г.А.  - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий судья     Т.В.Соколова

С у д ь и:       Л.Ф.Башарина

М.Т. Хасанова