Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2007 по делу n А07-124/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

А07-124/2007

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 18АП-4567/2007

г. Челябинск                    

25 июля 2007 г.                          Дело № А07-124/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2007 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 июля 2007 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Соколовой Т.В., судей Арямова А.А., Башариной Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахаревой А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Горового Сергея Геннадьевича, открытого акционерного общества «Юлия» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.05.2007 по делу № А07-124/2007 (судья Шарафуллина Э.Т.), при участии: от муниципального унитарного предприятия «Тепловые сети» – Кашаева Р.Г. (решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.04.2007), от общества с ограниченной ответственностью «Юлия» - Горбатова В.И. (доверенность от 12.02.2007),

У С Т А Н О В И Л:

Горовой Сергей Геннадьевич (далее – Горовой С.Г.) обратился с иском к муниципальному унитарному предприятию «Тепловые сети» (далее – МУП «Тепловые сети», первый ответчик)  и открытому акционерному обществу «Юлия» (далее – ОАО «Юлия», второй ответчик) о применении последствий ничтожной сделки купли-продажи недвижимого имущества – ангара, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, г. Белорецк, ул. 50 лет Октября, д. 78, в виде возврата первым ответчиком данного имущества второму ответчику.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена администрация муниципального района Белорецкий район.

Решением суда от 03.05.2007 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе Горовой С.Г. просит решение отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела. Податель апелляционной жалобы полагает, что имущество было передано в хозяйственное ведение МУП «Тепловые сети» незаконно, поскольку ответчик не обладал полномочиями на совершение сделки и принятие имущества ввиду отсутствия на то согласия учредителя. По мнению истца, судом неверно истолкованы нормы законодательства о применении срока исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки, а также  сделан неправильный вывод об отсутствии у акционера права на обращение в суд с подобными требованиями. Совершенной сделкой стороны фактически изменили способ и порядок исполнения решения суда о взыскании денежной задолженности, что противоречит ст. 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кроме того, Горовой С.Г. полагает, что на момент совершения сделки был пропущен срок для обращения исполнительного листа к взысканию, что не принято во внимание судом. Отклонение ходатайства об отложении судебного разбирательства привело к невозможности доказывания истцом обстоятельств, на которые он ссылается, и принятию неправильного решения.

В апелляционной жалобе ОАО «Юлия» изложены доводы, аналогичные  доводам апелляционной жалобы Горового С.Г.

МУП «Тепловые сети» с доводами апелляционных жалоб не согласилось, представило отзыв, в котором просит оставить жалобы без удовлетворения, а решение суда без изменения, указывая на то, что устав предприятия, действующий на момент совершения сделки, не предусматривает обязательное  согласование подобных сделок с учредителем (собственником имущества); срок исковой давности по требованию о применении последствий ничтожной сделки истек; поскольку решение суда исполнено в добровольном порядке, срок давности предъявления исполнительного листа к исполнению неприменим.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб извещены надлежащим образом, представители Горового С.Г. и  администрации муниципального района Белорецкий район в судебное заседание не явились.  

С учетом мнения ответчиков, в соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие истца и третьего лица.

В судебном заседании второй ответчик поддержал доводы своей апелляционной жалобы и согласился с доводами апелляционной жалобы истца, первый ответчик против данных доводов возражал по основаниям, указанным в отзыве.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст.ст. 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся доказательства, проверив доводы жалоб, заслушав объяснения ответчиков, оснований для отмены решения не находит.

Как следует из материалов дела, 27.09.2000 ОАО «Юлия» (продавец) и МУП «Тепловые сети» (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества (л.д. 9-11).

В соответствии с п. 1.1 указанного договора продавец в порядке погашения своей задолженности по исполнительному листу АБ № 045928, выданному на основании решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.07.1999 по делу № Г-10028 (ВИС), передает в хозяйственное ведение покупателя принадлежащий ему согласно плану приватизации от 25.10.1993 ангар из оцинкованного  профнастила  с утеплителем,  расположенный по адресу: г. Белорецк, ул. 50 лет Октября, 78, общей площадью 548,2 кв.м.

14.02.2001 Государственной регистрационной палатой при Министерстве юстиции Республики Башкортостан зарегистрировано право хозяйственного ведения МУП «Тепловые сети» на указанное имущество (л.д. 12).

Полагая, что сделка по отчуждению недвижимого имущества не соответствует закону, нарушает его права как акционера ОАО «Юлия», Горовой С.Г. обратился в суд с данным иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом обстоятельств, на которые он ссылается в обоснование своих доводов по иску.  

Данный вывод суда является верным, сделанным в соответствии с материалами дела и законом.

Судом установлено, что Горовой С.Г. является акционером ОАО «Юлия», обладающим 5 114 обыкновенных акций общества (л.д. 13-16).

В соответствии с пунктом 37 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» при разрешении споров, возникающих в связи с исками акционеров, необходимо иметь в виду, что иски акционерами могут предъявляться в случаях, предусмотренных законодательством.

Обращаясь в суд с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки, Горовой С.Г. сослался на нарушение сторонами данной сделки положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также отсутствие обязательного согласия учредителя МУП «Тепловые сети» (покупателя) на передачу имущества.

Между тем Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об акционерных обществах» не предусмотрено право акционера на обращение в суд с требованиями по основаниям, заявленным истцом.

В то же время реализация права акционера на признание сделки недействительной возможна в том случае, если нарушены его права или охраняемые законом интересы и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов (п. 38 вышеназванного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации).

Исходя из положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания нарушения прав и законных интересов акционера ложится на заявителя.

В обоснование своих доводов в указанной части Горовой С.Г. сослался на нарушение ничтожной сделкой его имущественных прав как акционера и несоответствие сделки рыночным условиям без какого-либо нормативного обоснования.

Однако доказательств в подтверждение своих доводов Горовой С.Г. не представил. Отсутствуют и доказательства, свидетельствующие о наступлении для истца неблагоприятных последствий в результате заключения ответчиками спорного договора.

Неполучение акционером ожидаемого им дохода, иных благ от участия в акционерном обществе само по себе не может рассматриваться как нарушение прав акционера в силу особого характера предпринимательской деятельности (п. 1 ст. 2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах суд пришел к правильному выводу о необоснованности требований истца.

Доводы подателей апелляционных жалоб о ничтожности сделки купли-продажи ввиду нарушения ст. 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истечения срока для предъявления исполнительного листа к исполнению, ненадлежащих полномочий МУП «Тепловые сети» на подписание договора купли-продажи, подлежат отклонению в связи с отсутствием законных основания для оспаривания данной сделки акционером.

Также подлежит отклонению как необоснованный довод ОАО «Юлия», Горового С.Г. о неправильном толковании судом норм материального права о сроке исковой давности.

Ссылка истца и ответчика на неправомерное отклонение судом первой инстанции ходатайства Горового С.Г. об отложении судебного разбирательства, не может быть принята во внимание. Согласно п. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

В силу ч. 1 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Иных доказательств, подтверждающих доводы истца, чем тех, которые были предметом исследования суда первой инстанции, Горовой С.Г. в суд апелляционной инстанции не представил.

В силу ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 176, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.05.2007 по делу № А07-124/2007 оставить без изменения, апелляционные жалобы ОАО «Юлия» и Горового Сергея Геннадьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья                                                       Т.В. Соколова

Судьи:                                                                                         А.А. Арямов      

Л.Ф. Башарина