Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2007 по делу n А76-11926/2005. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

А76-11926/2005

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-3090/2007

г. Челябинск

20 июля 2007 г.

Дело № А76-11926/2005

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2007 г.

Полный текст постановления изготовлен 20 июля 2007 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Логиновских Л.Л., судей Башариной Л.Ф.,  Рачкова В.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Иващенко Е.Л., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы закрытого акционерного общества «Промтехкомплект» и Золотухина  Станислава Петровича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.04.2007 по делу № А76-11926/2005 (судья Бабкина С.А.), при участии: Золотухина Станислава Петровича, от Золотухина Станислава Петровича – Онищенко М.Ю. (доверенность от 26.01.2005), от закрытого акционерного общества «Промтехкомплект» - Меркурьевой И.П. (доверенность от 07.11.2005),

УСТАНОВИЛ:

Золотухин  Станислав Петрович (далее — Золотухин С.П., истец)  обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к закрытому акционерному обществу «Промтехкомплект» (далее — ЗАО «Промтехкомплект», ответчик 1) и Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Миассу (далее – ИФНС России по г.Миассу, ответчик 2) о признании  недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО «Промтехкомплект» от 11.03.2005; признании  недействительной регистрации устава ЗАО «Промтехкомплект» в новой редакции в ИФНС России по г.Миассу на основании  решения общего собрания акционеров от 11.03.2005.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 16.04.2007 требования Золотухина С.П.  удовлетворены частично.  Признано недействительным решение общего собрания акционеров ЗАО «Промтехкомплект» от 11.03.2005. В требовании к ИФНС России по г.Миассу отказано.

Не согласившись с решением арбитражного суда первой инстанции, ЗАО «Промтехкомплект» и Золотухин С.П.  подали апелляционные жалобы.

В апелляционной жалобе ЗАО «Промтехкомплект» просит решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.04.2007 по делу № А76-11926/2007 в части признания недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО «Промтехкомплект» от 11.03.2005 отменить, в удовлетворении требований Золотухину С.П. отказать. Считает, что в части признания незаконным решения общего собрания акционеров ЗАО «Промтехкомплект» судом неполно выяснены все обстоятельства, суд ошибочно посчитал обстоятельства дела установленными. В реестре акционеров отсутствуют сведения о наличии у истца статуса акционера. Истец не пожелал регистрироваться в реестре акционеров, который ведется в обществе с 03.06.1996. Само общество не имело права вносить запись в реестр акционеров. По этой причине ЗАО «Промтехкомплект» не уведомило Золотухина С.П. о проведении  общего собрания акционеров, которое состоялось 11.03.2005. Общество не нарушило прав  истца, а потому требование о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО «Промтехкомплект» от 11.03.2005 не подлежит удовлетворению.

В апелляционной жалобе Золотухин С.В.  просит решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.04.2007 по делу № А76-11926/2007 в части отказа в удовлетворении иска о признании недействительной регистрации устава ЗАО «Промтехкомплект» в новой редакции в ИФНС России по г.Миассу на основании решения общего собрания акционеров ЗАО «Промтехкомплект» от 11.03.2005 отменить. Считает, что имеется  несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; неправильно применены нормы материального и процессуального права. При признании решения общего собрания акционеров о внесении изменений в учредительные  документы недействительным данные изменения являются также недействительными.

Представитель ЗАО «Промтехкомплект» в судебном заседании поддержал доводы своей апелляционной жалобы, доводы Золотухина С.П. отклонил.

Золотухин С.П. поддержал доводы своей апелляционной жалобы, доводы ЗАО «Промтехкомплект» отклонил.

Представитель ИФНС России по г.Миассу в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом.

В соответствии со ст.ст.123,156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие второго ответчика.

Проверив в порядке ст.ст. 266 и 268 АПК РФ законность судебного акта, изучив материалы дела, заслушав объяснения участвующих в судебном заседании лиц, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции не находит.

Из материалов дела следует, что 21.05.1996 ЗАО «Промтехкомплект» зарегистрировано  администрацией г.Миасса, о чем внесена  запись в Единый государственный реестр юридических лиц 16.08.2002 (т.1, л.д.35).  

Учредителями общества являются Горелов В.В. и Горелова Н.Г.

Согласно пункту 1 раздела 8 устава общества (в редакции, утвержденной  собранием учредителей 18.04.1996 (т.1, л.д.89-101)) уставный капитал общества  составляет 7 590 000 руб. (неденоминированных) и состоит из 100 обыкновенных именных акций с номинальной стоимостью 75 900 руб. (неденоминированных). Распоряжением Челябинского регионального отделения Федеральной комиссии  по рынку ценных бумаг России от 28.10.1998 №718-р  произведена государственная  регистрация выпуска ценных бумаг общества в количестве 100 шт. номинальной стоимостью 75,90 руб. (т.1, л.д.44).

Согласно отчету об итогах выпуска ценных  бумаг,  зарегистрированному 28.10.1998, акционерами общества являются Горелов В.В., владеющий акциями в количестве, составляющем 90% уставного капитала общества, и Горелова Н.Г., владеющая акциями в количестве, составляющем 10%  уставного капитала общества.

Горелов В.В. продал Золотухону С.П. 40 акций ЗАО «Промтехкомплект», о чем свидетельствует договор купли-продажи акций от 02.11.1998 и передаточное распоряжение (т.1, л.д.53,54).

Горелова Н.Г. по договору  купли-продажи акций от 02.11.1998 продала Золотухину С.П. 10 акций общества и выдала ему  передаточное распоряжение (т.1, л.д.55,56).

Держателем реестра акционеров ЗАО «Промтехкомплект» является само общество, что подтверждается приказом от 30.05.1996 (т.1, л.д.86).

11 марта 2005 года проведено внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Промтехкомплект», оформленное протоколом от 11.03.2005, на котором принято решение об утверждении новой редакции устава общества (т.1, л.д.88).

Золотухин С.П. на собрании акционеров 11.03.2005 не присутствовал, о времени, месте и повестке дня собрания в установленном  законом и уставом порядке не извещался.

Истец, полагая, что решение  собрания акционеров от 11.03.2005 нарушает его  права и законные интересы, так как вследствие допущенных  нарушений порядка  подготовки и проведения общего собрания он как акционер был  лишен  возможности  участвовать и принимать решения по вопросам внесения изменений в учредительные документы, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя частично исковые требования, суд первой инстанции исходил  из того, что ЗАО «Промтехкомплект» знало о наличии в обществе  акционера Золотухина С.П., поскольку решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.12.2005 по делу  №А76-33751/2005, вступившим в законную силу, признано, что  Золотухин С.П. с 02.11.1998 является собственником 50 обыкновенных бездокументарных акций ЗАО «Промтехкомплект», что соответствует 50% уставного капитала общества, исключение его из реестра акционеров признано незаконным. Созывая внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Промтехкомплект» на 11.03.2005, первый ответчик был обязан направить  соответствующее  извещение истцу. Доказательств надлежащего извещения истца о времени и месте собрания акционеров, повестке дня собрания суду не представлено.

Суд  первой инстанции  правомерно удовлетворил исковые требования в части признания  незаконным  решения внеочередного общего  собрания  акционеров ЗАО «Промтехкомплект», оформленного протоколом от 11.03.2005.

В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – Закон) акционер в праве обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Согласно п.1 ст.58 Закона общее собрание правомочно (имеет кворум), если в нем приняли  участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что на внеочередном общем собрании акционеров 11.03.2005 были существенно нарушены требования ст.52 Закона при созыве и проведении общего собрания акционеров. Участие истца могло повлиять на результаты голосования, поскольку истец владеет  акциями общества в количестве, составляющем 50% уставного капитала общества.

Судом первой инстанции также установлено, что надлежащих доказательств уведомления Золотухина С.П. о проведении 11.03.2005 внеочередного общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном ст. 52 Закона, в материалы дела не представлено.

Следовательно, вывод суда первой инстанции о том, что решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Промтехкомплект" от 11.03.2005 не соответствует положениям ст. 52, 55, 58 Закона, нарушает права и законные интересы истца как акционера, является правильным.

Доводы апелляционной жалобы ЗАО «Промтехкомплект» о том, что в реестре акционеров отсутствуют сведения о наличии у истца статуса акционера, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку в силу ч.2 ст.69 АПК РФ установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.12.2005 по делу № А76-33751/2005 обстоятельства, свидетельствующие о том, что Золотухин С.П. является акционером ЗАО «Промтекомплект», не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом данного дела.

Отказывая в удовлетворении требования истца о признании недействительной регистрации устава ЗАО «Промтехкомплект» в новой редакции в ИФНС России по г.Миассу на основании решения общего собрания акционеров от 11.03.2005, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что истцом  не указано, какие конкретно права и законные интересы истца как акционера нарушены налоговым органом, а также не представлено доказательств того, что  избранный способ защиты (признание регистрации недействительной) соответствует характеру нарушения.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правомерными.

Статьей 13  Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления может быть признан судом недействительным, если он не  соответствует закону или иным правовым актам и нарушает гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или  юридического лица.

В соответствии с частью 2 статьи 201 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации основанием для  признания недействительным ненормативного правового акта недействительным, решений и действий незаконными является установленное в ходе судебного разбирательства  несоответствие указанных актов закону или иному нормативному правовому акту, а также  нарушение прав и  охраняемых законом интересов заявителя в сфере предпринимательской  или иной экономической деятельности.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражный суд может обратиться за защитой своих нарушенных прав любое  заинтересованное лицо. В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих  требований и возражений.

Однако истец не доказал факт нарушения его законных прав.

Следовательно, совокупность предусмотренных статьей 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации условий для  признания ненормативного акта недействительным отсутствует.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно отклонил требование истца о   признании недействительной регистрации устава ЗАО «Промтехкомплект» в новой редакции в ИФНС России по г.Миассу на основании решения общего собрания акционеров от 11.03.2005.

Доводы апелляционной жалобы Золотухина С.П. о неправильном применении  судом первой инстанции норм материального и процессуального права являются необоснованными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены решения в порядке  ч.4 ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не  установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам в соответствии со статьями 110, 112 АПК РФ относятся на заявителей апелляционных жалоб.

Золотухину С.П. предоставлялась отсрочка  уплаты государственной пошлины в размере 1000 руб., которая подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

ЗАО «Промтехкомплект» уплачена государственная пошлина по апелляционной жалобе  платежным поручением № 132 от 02.05.2007 в сумме 2000 руб., из которых 1000 руб. – излишне уплаченная сумма, подлежащая возвращению из федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.04.2007 по делу № А76-11926/2005 оставить без изменения, апелляционные жалобы закрытого акционерного общества «Промтехкоплект» и Золотухина Станислава Петровича  —  без удовлетворения.

Взыскать с Золотухина Станислава Петровича в доход федерального бюджета государственную пошлину  по апелляционной жалобе в сумме 1000 (Одна тысяча) рублей.

Возвратить ЗАО «Промтехкомплект» из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину по апелляционной жалобе платежным поручением № 132 от 02.05.2007 в сумме 1 000 (Одна тысяча) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья              Л.Л. Логиновских

Судьи        Л.Ф.Башарина

В.В.Рачков