Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2007 по делу n А07-1694/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

А07-1694/2007

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№18АП-4500/2007

г. Челябинск

20 июля 2007 г.

Дело № А07-1694/2007 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2007 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июля 2007 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Рачкова В.В., судей Логиновских Л.Л., Соколовой Т.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Кузнецовой Л.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гранд» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от  25.04.2007 по делу № А07-1694/2007 (судья Гареева Л.Ш.), при участии от общества с ограниченной ответственностью «Зирган» - Фатхалисламова Р.А. (доверенность № 3 от 15.07.2007), от общества с ограниченной ответственностью «Гранд» - Фахруллина Ш.К. (приказ № 1 от 05.09.2006),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Зирган» (далее –ООО «Зирган») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Гранд» (далее –ООО «Гранд»)  (правопреемник - общество с ограниченной ответственностью «Зирган-Нефть» (далее –ООО «Зирган-Нефть») о признании несостоявшейся, недействительной сделки передачи имущества ООО «Зирган» в уставный капитал ООО «Зирган-Нефть» недействительной.

До принятия решения по существу спора истцом заявлено и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об уточнении исковых требований. Исковым требованием является признание недействительной сделки по передаче имущества ООО «Зирган» в уставный капитал ООО «Зирган-Нефть».

Определением суда первой инстанции от 01.03.2007 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество «АНК «Башнефть» (далее –ОАО «АНК «Башнефть»).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 25.04.2007 исковые требования ООО «Зирган» удовлетворены в полном объёме.

В апелляционной жалобе ООО «Гранд» просит решение суда отменить в части, касающейся движимого имущества, и разрешить вопрос по существу. При этом ссылается на то, что судом первой инстанции не приняты во внимание доводы заявленные против удовлетворения иска. Пояснил, что основные средства Тереклинского месторождения, которые передавались ООО «Зирган» в качестве уставного капитала в ООО «Зирган-Нефть», возвращены ООО «Зирган» по акту от 03 июля 2006года, так как они не являлись собственностью ООО «Зирган» в момент передачи его в уставный капитал 04.02.2004.   Транспорт, который передавался в уставный капитал ООО «Зирган-Нефть», на момент передачи являлся собственностью ООО «Зирган». Считает, что движимая часть имущества не подпадает под действие п. 1 ст. 165 ГК РФ. По его мнению, истцом пропущен срок исковой давности, поэтому оснований для удовлетворения судом иска в части, касающейся движимого имущества, не было.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание ОАО «АНК «Башнефть» не явилось.

С учетом мнения сторон и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ОАО «АНК «Башнефть».

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Представитель истца, ссылаясь на законность и обоснованность решения, просил оставить его без изменения.

В отсутствие возражений сторон в соответствии с ч. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение пересматривается арбитражным апелляционным судом в обжалуемой ответчиком части.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, АО «Зирган» (правопредшественник ООО «Зирган») было зарегистрировано 19 мая 1992 г. с уставным фондом 200 000 руб. Согласно п. 3.2 устава товарищества с ограниченной ответственностью (акционерное общество «Зирган»), утвержденного 03.03.1992, уставный капитал составляет 200 000 руб., в том числе:

государственное предприятие «Бургазгеотерм» - 50 000 руб.,  

государственное предприятие «Баштрансгаз» - 50 000 руб.,

нефтегазодобывающее управление «Ишимбайнефть» (далее –НГДУ «Ишимбайнефть») - 50 000 руб.,

научно-производственное объединение «Союзнефтеотдача» - 50 000 руб. (т. 1 л.д. 76-95).

НГДУ «Ишимбайнефть», правопреемником которого является ОАО АНК «Башнефть», полностью оплатило свой вклад денежными средствами.

Приказом НГДУ «Ишимбайнефть» № 219 от 30.06.1992 основные средства Тереклинского месторождения были переданы на праве аренды на баланс АО «Зирган» (т. 1 л.д. 96, 97).

В соответствии с приказом НГДУ «Ишимбайнефть» № 219 от 30.06.1992 «О передаче на баланс и в аренду основных средств, обеспечивающих работу ОА «Зирган»» основные средства Тереклинского месторождения (технические средства, транспорт и спецтехника) по акту приема-передачи от 01.01.1993 были переданы АО «Зирган» от НГДУ «Ишимбайнефть» в аренду сроком на 10 лет (т. 1 л.д. 98-100).

февраля 2004 г. на общем собрании участников ООО «Зирган» было принято решение о передаче в качестве вклада в уставный капитал вновь учреждаемого ООО «Зирган-Нефть» имущества (основных средств): недвижимое имущество - здания, автотранспорт и хозяйственный инвентарь, сооружения - нефтяные скважины, транспортные средства на сумму 11 091 410 руб.

На основании принятого решения 4 февраля 2004 г. по акту приема-передачи от 04.02.2004 г. указанное имущество было передано в ООО «Зирган-Нефть» (т. 1 л.д. 9-14).

Обращаясь в суд, истец указал, что сделка по передаче имущества, находящегося на балансе ООО «Зирган», в уставный капитал ООО «Зирган-Нефть» является незаконной, поскольку  на момент передачи имущества в уставной капитал ООО «Зирган-Нефть» ООО «Зирган» не являлось собственником передаваемого имущества. Решение о формировании уставного капитала ООО «Зирган-Нефть» на сумму 11 091 410 руб., путем внесения имущества ООО «Зирган» было принято без участия ОАО «АНК «Башнефть» (т. 1 л.д. 124, 125).

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из их обоснованности, указав, что сделка по передаче имущества ООО «Зирган» в уставный капитал ООО «Зирган-Нефть» является недействительной (ничтожной) как сделка, не соответствующая требованиям пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации. Довод ответчика о пропуске исковой давности отклонен судом, поскольку течение срока исковой давности по указанному требованию началось со дня, когда началось исполнение этой сделки (04.02.2004).

Данные выводы суда первой инстанции являются правильными, основаны на материалах дела и требованиях закона.

Согласно п. 3. ст. 213 Гражданского кодекса Российской Федерации коммерческие и некоммерческие организации являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями.

В силу п. 1 ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации только собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Поскольку на момент образования ООО «Зирган-Нефть» истец правом собственности на имущество, переданное ему по акту приема-передачи от 01.01.1993, не обладал, его действия по распоряжению имуществом путем передачи в качестве вклада в уставный капитал ООО «Зирган-Нефть» являются незаконными, не соответствующими требованиям ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, решение о формировании уставного капитала ООО «Зирган-Нефть» на сумму 11 091 410 руб., путем внесения имущества, находящегося на балансе ООО «Зирган», было принято без участия ОАО АНК «Башнефть», являющегося участником ООО «Зирган» (решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12 февраля 2004 г. по делу №А07-13984/03) и собственником основных средств Тереклинского месторождения.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о недействительности (ничтожности) сделки по передаче имущества ООО «Зирган» в уставный капитал ООО «Зирган-Нефть» как сделки, не соответствующей требованиям  ст. 209  Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что транспорт, который также передавался в уставный капитал ООО «Зирган-Нефть», на момент передачи являлся собственностью ООО «Зирган», не влияет на законность обжалуемого решения о признании сделки недействительной (ничтожной). Требования о применении последствий недействительности сделки истцом не заявлялись и судом первой инстанции не рассматривались. Кроме того, внеочередным общим собранием учредителей ООО «ТрансЭкоСервис» (единственным учредителем ООО «Зирган-Нефть») было принято решение о возврате принятого имущества от ООО «Зирган» по акту приема-передачи от 04.02.2004 в сумме 11 091 410 руб. и утверждения операции по уменьшению уставного капитала ООО «Зирган-Нефть» на сумму возвращаемого имущества (т. 1 л.д. 15-27).

Представитель истца в судебном заседании на вопросы суда пояснил, что спора между сторонами относительно состава переданного и возвращенного имущества нет, все имущество было возвращено (т. 1 л.д. 19-26).

Довод заявителя о пропуске срока исковой давности подлежит отклонению, поскольку основан на неверном толковании норм материального права (п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Поскольку к апелляционной жалобе её податель приложил платёжное поручение № 184 от 24.05.2007 об уплате госпошлины в сумме 1 000 руб., в котором в нарушение ч. 3 ст. 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации отсутствует отметка банка о его исполнении, представленное платёжное поручение № 184 от 24.05.2007  не принято судом в качестве доказательства уплаты госпошлины, в связи с чем госпошлина за подачу апелляционной жалобы подлежит взысканию с ООО «Гранд» в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от  25.04.2007 по делу № А07-1694/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гранд» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Гранд» в доход федерального бюджета 1 000 руб. госпошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru

Председательствующий судья

В.В. Рачков

Судьи

Л.Л. Логиновских

Т.В. Соколова