Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2007 по делу n А07-22966/2006. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

А07-22966/2006

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-4421/2007

г. Челябинск

19 июля 2007 г.

Дело № А07-22966/2006

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Серковой З.Н., судей Арямова А.А., Калининой Л.И., при ведении протокола секретарем судебного заседания Шамсутдиновой М. Ж., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Инженерная компания «Квантор» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.04.2007 по делу № А07-22966/2006 (судья Низамутдинова А.Г.), при участии: от закрытого акционерного общества «Инженерная компания «Квантор» - Фарраховой Э.Р. (доверенность от 10.01.2007), от закрытого акционерного общества «Юпитер» - Салихова Н.М. (паспорт), Рахимкулова К.К. (доверенность от 20.12.2006),

У С Т А Н О В И Л :

закрытое акционерное общество «Инженерная компания «Квантор» (далее –ЗАО «Инженерная компания «Квантор», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к закрытому акционерному обществу «Юпитер» (далее –ЗАО «Юпитер», ответчик) о взыскании убытков в размере 1 248 000 руб.; процентов, уплаченных по кредитному договору, в размере 224 910 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 113 852 руб., необоснованно выплаченного вознаграждения по договору в размере 1 566 544 руб.

До принятия решения по существу спора истцом заявлено и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –АПК РФ), удовлетворено ходатайство об уменьшении размера исковых требований: истец просит взыскать с ответчика задолженность по договору уступки права требования в размере 206 062 руб. 40 коп., убытки в размере 384 437 руб. 60 коп., проценты, уплаченные по кредитному договору, в размере 197 032 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 136 610 руб., необоснованно выплаченное вознаграждение по договору в размере 1 566 544 руб.

Определением арбитражного суда от 04.04.2007 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Фонд развития и поддержки малого предпринимательства Республики Башкортостан.

Ответчиком заявлено встречное исковое заявление о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора уступки права требования № УТ-1/04 от 12.10.2004 и изменений и дополнений № 6 к договору № УТ-1/04 от 11.05.2005 в части уступки права требования в размере 32,75 кв.м. нежилой площади.

Определением арбитражного суда от 12.02.2007 встречное исковое заявление принято к производству.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 19.04.2007 в удовлетворении исковых требований ЗАО «Инженерная компания «Квантор» и встречных исковых требований ЗАО «Юпитер» отказано в полном объеме.

В апелляционной жалобе ЗАО «Инженерная компания «Квантор» просит решение суда в части отказа в удовлетворении исковых требований по первоначальному иску отменить, принять новое решение.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение норм материального права, нарушение норм процессуального права, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела. Сторонами согласован предмет договора уступки права требования, а именно –объем передаваемых прав, в том числе: общая площадь помещений, адрес, номера помещений, номера этажей, площадь помещений, передаваемых от ответчика истцу, следовательно, договор не может быть признан незаключенным. Вывод суда о несогласованности стоимости права требования нежилых помещений, а также суммы вознаграждения, несостоятелен, так как сторонами согласована сумма договора – 362 000 руб., которая сторонами не оспаривается. Сумма вознаграждения по договору уступки права требования определяется как разница между стоимостью договора уступки и суммы уступаемого договора и составляет 1 766 544 руб. Данная сумма вознаграждения отражена в редакции договора уступки права требования, предоставленного в суд истцом. Основная часть обязательств по договору уступки права требования была сторонами исполнена. Воля сторон при совершении сделки заключалась в намерении ответчика за вознаграждение уступить истцу право требования в собственность нежилых помещений, и последующее поведение сторон сделки доказывает, что она была заключена.

ЗАО «Юпитер» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указано, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения. Просит арбитражный суд апелляционной инстанции проверить законность и обоснованность решения в полном объеме.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представитель третьего лица - Фонда развития и поддержки малого предпринимательства, в судебное заседание не явился. С учетом мнения представителей истца и ответчика, в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителя третьего лица.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке в полном объеме на основании пункта 5 статьи 268 АПК РФ в связи с поступившими возражениями ЗАО «Юпитер» относительно проверки решения только в обжалуемой части.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 12.10.2004 между ЗАО «Юпитер» и ЗАО «Инженерная компания «Квантор» заключён договор уступки права требования      № УТ-1/04 (т. 1, л.д. 11-12), в соответствии с которым ответчик уступает истцу право требования передачи в собственность нежилых помещений в составе Центра малого предпринимательства Республики Башкортостан по адресу: город Уфа, улица Карла Маркса, дом 37, по результатам долевого участия в реконструкции данного объекта недвижимости, принадлежащее ответчику на основании договора о долевом участии в реконструкции объекта недвижимости № 204/5-5 от 07.10.2004, заключенного между ответчиком и Фондом развития и поддержки малого предпринимательства Республики Башкортостан.

Согласно пункту 2.1 данного договора, стоимость договора составляет 11 362 000 руб. и включает в себя стоимость права требования в собственность нежилых помещений площадью 494 кв.м. на сумму 9 595 544 руб., а также вознаграждение ответчика (цедента) 1 766 544 руб.

В связи с неисполнением ответчиком обязательств, вытекающих из указанного договора, истец обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании с ответчика задолженности и убытков в общей сумме 2 490 686 руб.

Ответчик исковые требования не признал и заявил встречный иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора уступки права требования № УТ-1/04 от 12.10.2004 и изменений и дополнений № 6 к договору № УТ-1/04 от 11.05.2005 в части уступки права требования в размере 32,75 кв.м. нежилой площади.

Отказывая в удовлетворении требований, заявленных по первоначальному иску, и в удовлетворении требований по встречному иску суд первой инстанции руководствовался следующим.

В материалы дела представлено две редакции договора № УТ-1/04 от 12.10.2004, в которых имеются разночтения по стоимости права требования, сумме вознаграждения, не определены индивидуализирующие признаки помещений, право требования передачи которых передается по договору уступки. Поскольку сторонами не согласован предмет сделки, договор № УТ-1/04 от 12.10.2004 является незаключенным. Незаключенный договор не влечет возникновения у сторон прав и обязанностей. Следовательно, у истца отсутствует право требования к ответчику суммы долга и суммы вознаграждения по договору уступки. Доказательств состава нарушения, являющегося основанием для взыскания убытков, истцом не представлено. Недействительным может быть признан только заключенный договор, а поскольку договор № УТ-1/04 от 12.10.2004 является незаключенным, признавать его недействительным нецелесообразно.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют материалам дела и законодательству.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –ГК РФ) договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 1 статьи 432 ГК РФ установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

По смыслу пункта 1 статьи 382 ГК РФ предметом сделки по уступке права требования являются права, принадлежащие уступающему их лицу как кредитору по обязательству.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В материалах дела имеются два варианта договора № УТ-1/04 от 12.10.2004, отличающихся редакцией пункта 2.1.

Согласно пункту 2.1 договора в редакции, представленной истцом, стоимость договора составляет 11 362 000 руб. и включает в себя стоимость права требования в собственность нежилых помещений площадью 494 кв.м. на сумму 9 595 544 руб., а также вознаграждение ответчика (цедента) 1 766 544 руб.

В соответствии с пунктом 2.1 договора в редакции, представленной ответчиком, стоимость договора составляет 11 362 000 руб. и включает в себя стоимость права требования в собственность нежилых помещений площадью 494 кв.м. на сумму 10 796 864 руб., а также вознаграждение ответчика (цедента) 565 136 руб.

Таким образом, соглашение о цене договора сторонами не достигнуто.

Также в договоре № УТ-1/04 от 12.10.2004 не определены индивидуализирующие признаки помещений, право требования передачи в собственность которых передается в соответствии с условиями договора (литеры, номер этажа, год ввода в эксплуатацию, а также иные признаки, позволяющие определенно установить недвижимое имущество). Следовательно, условие о предмете договора уступки сторонами не согласовано.

Поскольку сторонами не достигнуто соглашение о предмете и сумме сделки, договор уступки права требования № УТ-1/04 от 12.10.2004 является незаключенным в соответствии с пунктом 1 статьи 382, статьей 384, пунктом 1 статьи 432 ГК РФ и не влекущим правовых последствий, на наступление которых была направлена воля сторон при его заключении.

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем возмещения убытков.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать: наличие и размер убытков, противоправность поведения ответчика, причинную связь между допущенными нарушениями и возникшими убытками, вину должника.

Вышеперечисленные условия должны быть доказаны в совокупности.

Поскольку ЗАО «Инженерная компания «Квантор», в нарушение пункта 1 статьи 65 АПК РФ, не представлено доказательств наличия обстоятельств, являющихся основанием для возмещения убытков, суд первой инстанции обоснованно отказал истцу в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Поскольку незаключенный договор нельзя признать недействительным, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении встречного иска о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора уступки права требования № УТ-1/04 от 12.10.2004 и изменений и дополнений № 6 к договору № УТ-1/04 от 11.05.2005 в части уступки права требования в размере 32,75 кв.м. нежилой площади.

Доводы подателя апелляционной жалобы являлись предметом исследования суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 АПК РФ, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.04.2007 по делу №А07-22966/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Инженерная компания «Квантор» –без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

З.Н. Серкова

Судьи

А.А. Арямов

Л.И. Калинина