Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2007 по делу n А76-3205/2000. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

А76-3205/2006

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 18АП-4342/2007

г. Челябинск                    

«16» июля 2007 г.            Дело № А76-3205/20006

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2007 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 июля 2007 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Соколовой Т.В., судей Рачкова В.В., Хасановой М.Т., при ведении протокола секретарем судебного заседания Кузнецовой Л.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Рахматуллина Рифата Рахматулловича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 08.05.2007 по делу № А76-3205/2006 (судья Зайцева В.И.), при участии: от общества с ограниченной ответственностью «Магнитогорский завод металлургического машиностроения» – Аврух Л.Г. (доверенность от 09.07.2007),

У С Т А Н О В И Л:

Рахматуллин Рифат Рахматуллович (далее – Рахматуллин Р.Р.) обратился с иском к открытому акционерному обществу «Магнитогорский завод металлургического машиностроения» (далее – ОАО «Металлургмаш») о признании недействительным решения совета директоров ОАО «Металлургмаш» от 11.05.2005 в части п. 2 (о заключении трудового договора  с генеральным директором ОАО «Металлургмаш» Шубиным Владимиром Викторовичем)

Шубин Владимир Викторович (далее – Шубин В.В.) привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением суда от 08.05.2007 в иске отказано.  

В апелляционной жалобе Рахматуллин В.В. просит решение отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, а, также указывая, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. По мнению подателя апелляционной жалобы, имеющиеся в материалах дела доказательства однозначно свидетельствуют о том, что вопрос о заключении трудового договора с Шубиным В.В. на повестку дня заседания Совета директоров ОАО «Металургмаш» 11.05.2005 не ставился. В нарушение ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации суд применил нормы о сроке исковой давности по заявлению третьего лица в споре. Кроме того, судом первой инстанции к участию в деле неправомерно допущен представитель ответчика, не имеющий соответствующих полномочий (ст. 63 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

ОАО «Металлургмаш» в отзыве на апелляционную жалобу поддержало доводы истца, указывая на то, что выводы суда о состоявшемся голосовании по п. 2 повестки заседания Совета директоров ОАО «Металлургмаш» противоречат материалам дела; названное заседание фактически не проводилось, протокол заседания не изготавливался.

Шубин В.В. в отзыве на апелляционную жалобу просил решение суда оставить без изменения. По мнению третьего лица, решение о заключении с ним трудового договора было принято Советом директоров в установленном законом порядке при допустимом кворуме; члены Совета директоров подлинность подписей в листах голосования не отрицают. На момент подачи заявления о пропуске срока исковой давности по требованиям, заявленным истцом, представитель ответчика обладал надлежащими полномочиями.   

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом. Рахматуллин Р.Р. и Шубин В.В. в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

С учетом мнения ответчика, в соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие истца и третьего лица.

В судебном заседании представитель ОАО «Металлургмаш» поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст.ст. 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения ответчика, оснований для отмены решения не находит.

Как следует из материалов дела, Рахматуллин Р.Р. является акционером ОАО «Металлургмаш», обладающим 62 акциями общества, что подтверждается выпиской из реестра акционеров от 10.03.2006 (т. 1, л.д. 56).

11.05.2005 на годовом общем собрании акционеров ОАО «Металлургмаш» Рахматуллин Р.Р. был избран в Совет директоров общества (т. 1, л.д. 6-9).

На заседании Совета директоров, состоявшемся также 11.05.2005, на котором присутствовал истец, были приняты решения о выборе председателем Совета директоров ОАО «Металлургмаш» Денисова А.А. и о заключении трудового договора с генеральным директором ОАО «Металлургмаш» Шубиным В.В. (т. 1, л.д. 5).

Ссылаясь на то, что второй вопрос повестки дня заседания Совета директоров общества - ответчика от 11.05.2005 не обсуждался, голосование по данному вопросу недействительно, истец обратился в суд с данным иском.

Отказывая в удовлетворении требований, суд исходил из того, что факт проведения оспариваемого заседания Совета директоров с вопросом о заключении трудового договора с генеральным директором общества нашел свое достаточное подтверждение в материалах дела; срок исковой давности по заявленным требованиям истцом пропущен.

Данные выводы суда являются верными, основанными на материалах дела и законе.

В силу п. 5 ст. 68 Федерального закона «Об акционерных обществах» член совета директоров общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров общества в нарушение порядка, установленного указанным Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы.

Заседание Совета директоров ОАО «Металлургмаш» было проведено 11.05.2005 в присутствии всех членов Совета директоров, избранных на годовом общем собрании акционеров общества 11.05.2005: Гущиной Т.В., Денисова А.А., Засова С.М., Коробейщиковой Г.Г., Макарова А.А., Рахматуллина Р.Р., Родчикова А.П., Савосько З.Р., Шубина В.В.

Согласно листам голосования членов Совета директоров по всем вопросам, поставленным на повестку дня 11.05.2005, было достигнуто единогласное решение, в том числе по вопросу заключения трудового договора с генеральным директором ОАО «Металлургмаш» Шубиным В.В. (т. 1, л.д. 51-54).

Данное решение принято в пределах компетенции, предоставленной исполнительному органу общества в силу п. 8.3.11 Устава общества, п. 2.1.11 Положения о Совете директоров ОАО «Металлургмаш» (т. 1, л.д. 10-16, 46-48).  

Доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемым решением Совета директоров общества прав и законных интересов Рахматуллина Р.Р. как акционера общества в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации последним не представлено.

Вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд с требованием о признании недействительным решения, принятого Советом директоров ОАО «Металлургмаш» 11.05.2005 является правильным.

В соответствии с п. 5 ст. 68 Федерального закона «Об акционерных обществах» такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Поскольку Рахматуллин Р.Р. принимал участие в заседании Совета директоров ОАО «Металлургмаш» 11.05.2005, голосовал утвердительно по поставленным в повестку дня вопросам, о чем свидетельствует лист голосования, следует признать, что обращение в суд с настоящим иском 02.02.2006 произведено с нарушением установленного законом срока для защиты прав акционера.

Таким образом, учитывая то обстоятельство, что принятое на заседании Совета директоров решение соответствует требованиям закона и не затрагивает законных прав и интересов истца, суд первой инстанции сделал правильный вывод об отказе в удовлетворении исковых требований.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на показания свидетелей не может быть принята во внимание, поскольку ни один из членов Совета директоров однозначно не заявил о недействительности протокола заседания исполнительного органа общества по причине своего в нем неучастия или ввиду иного голосования по вопросам, поставленным на повестку дня заседания. Напротив, из показаний Коробейщиковой Г.Г., опрошенной в судебном заседании 14.03.2006 при рассмотрении дела судом первой инстанции, следует, что проект трудового договора с генеральным директором ОАО «Металлургмаш» был предоставлен на общее обозрение, замечаний не вызвал (т. 1, л.д. 61-68).

Доводы истца о незаконности принятых Советом директоров ОАО «Металлургмаш» решений подлежат отклонению, поскольку не нашли своего достаточного подтверждения. Заключение эксперта о давности исполнения подписей, учиненных в листках голосования лицами от имени Шубина В.В. и Савосько З.Р., исследованным наряду с другими доказательствами по делу, не позволяет сделать вывод о нарушении процедуры принятия оспариваемого решения (ст. ст. 64, 71, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Также не соответствует фактическим обстоятельствам дела утверждение Рахматуллина Р.Р. о нарушении судом первой инстанции норм ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявление о пропуске истцом срока для обжалования решения Совета директоров сделано представителем ответчика 14.09.2006, о чем свидетельствует отзыв (т. 1, л.д. 143-144). Решение Арбитражного суда Челябинской области, признающее недействительным избрание генеральным директором ОАО «Металлургмаш» Шубина В.В. вступило в законную силу 29.03.2007. Определение Арбитражного суда Челябинской области о введении внешнего управления в отношении ОАО «Металлургмаш» и прекращении полномочий руководителя должника принято 27.11.2006. Следовательно, суд применил срок исковой давности по заявлению представителя стороны в споре (ответчика), имеющего надлежащие полномочия.   

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 08.05.2007 по делу № А76-3205/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу Рахматуллина Р.Р. – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья                                                           Т.В. Соколова

Судьи:                                                                                                   В.В. Рачков

М.Т. Хасанова