Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2007 по делу n А07-19436/2006. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

А07-19436/2006

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-4156/2007

г. Челябинск

13 июля 2007 г.

Дело № А07-19436/2006

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Серковой З.Н, судей Рачкова В.В., Арямова А.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Шамсутдиновой М.Ж., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «УПРИМ ЛТД» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.04.2007 по делу № А07-19436/2006 (судья Галеева Г.Е.), при участии: от общества с ограниченной ответственностью «УПРИМ ЛТД» - Ахмадинурова М.В. (доверенность от 18.09.2006), Валиахметовой Г.И. (доверенность от 18.09.2006), от открытого акционерного общества «Полиэф» - Аюповой Л.Ф. (доверенность от 27.12.2006),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «УПРИМ ЛТД» (далее – ООО  «УПРИМ ЛТД», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Башкирский торговый дом» (далее – ЗАО «Башкирский торговый дом») о признании договора № 28 уступки права требования от 08.09.2003 недействительным.

Определением суда первой инстанции от 18.08.2006 удовлетворено ходатайство истца о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица открытого акционерного общества «Полиэф» (далее – ОАО «Полиэф», третье лицо).

Определением арбитражного суда от 14.12.2006 удовлетворено ходатайство истца о замене в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчика – ЗАО «Башкирский торговый дом» - на закрытое акционерное общество «Поли-Траст» (далее – ЗАО «Поли-Траст», ответчик).

До принятия решения по существу спора истцом заявлено и судом в порядке, предусмотренном статьёй 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), удовлетворено ходатайство об изменении предмета исковых требований: истец просит признать договор № 28 от 08.09.2006 незаключённым.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 11.04.2007 в удовлетворении исковых требований истца отказано в полном объеме.

В апелляционной жалобе ООО «УПРИМ ЛТД» просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права. В договоре уступки права требования сторонами не достигнуто соглашение о цене, не согласованы предмет договора и основание возникновения обязательства. Истец не мог передать ответчику право требования долга к третьему лицу по договорам № 17 и № 267, поскольку данные договоры были заключены истцом и обществом с ограниченной ответственностью «ЕНИ УМУТ», и соответственно права и обязанности по договорам возникли только у указанных лиц.

В дополнении к апелляционной жалобе заявитель указал, что считает договор № 28 от 08.09.2003 незаключённым, поскольку в нём отсутствует указание на передаваемое право. Акт сверки взаимных расчётов от 09.09.2003 не может выступать доказательством перехода требования, поскольку он не содержит ссылки на договор № 7 от 14.07.2001. Считает, что договор № 28 от 08.09.2003 является безвозмездным и, соответственно, ничтожным как противоречащий закону.

ОАО «Полиэф» предоставило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представитель ЗАО «Поли-Траст» не явился.

С учетом мнения подателя апелляционной жалобы и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителя ЗАО «Поли-Траст».

В судебном заседании представители истца и третьего лица поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей истца и третьего лица, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 08.09.2003 между ООО «УПРИМ ЛТД» и ЗАО «Башкирский торговый дом» заключён договор уступки права требования № 28 (т. 1, л.д. 10), в соответствии с которым истец уступает ЗАО «Башкирский торговый дом» право требования к ОАО «Полиэф» задолженности в сумме 18 077 995 руб.83 коп., возникшей из договоров № 17 от 26.08.2003 и № 267 от 04.09.2003, заключенных между первоначальным кредитором и должником. Согласно условиям договора размер задолженности подтверждается актами сверки взаимных расчётов от 31.08.2003 и 30.09.2003.

Полагая, что договор № 28 от 08.09.2003 является незаключенным в силу недостижения сторонами соглашения о предмете договора (отсутствие указания на передаваемое право), ООО  «УПРИМ ЛТД» обратилось в арбитражный суд и иском о признании указанного договора незаключенным.

Отказывая истцу в удовлетворении требований, суд первой инстанции руководствовался следующим.

Договор уступки права требования № 28 от 08.09.2003 позволяет достоверно определить субъектов правоотношения, объем передаваемых прав, содержит указание на обязательство, право требования по которому переуступлено, основания возникновения обязательства между истцом и третьим лицом по оплате долга. Договоры уступки права требования № 17 от 26.08.2003 и № 26 от 04.09.2003, явившиеся основанием для заключения договора № 28 от 08.09.2003, также содержат указание на основание возникновения обязательства у общества с ограниченной ответственностью «ЕНИ УМУТ» (далее – ООО «ЕНИ УМУТ» требовать от должника (третьего лица) суммы долга по договору № 7 от 14.09.2001.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют материалам дела и законодательству.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 1 статьи 432 ГК РФ установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

По смыслу пункта 1 статьи 382 ГК РФ предметом сделки по уступке права требования являются права, принадлежащие уступающему их лицу как кредитору по обязательству.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В договоре № 28 от 08.09.2003 указано, что передаваемое истцом ответчику право требования задолженности возникло из договоров уступки права требования № 17 от 26.08.2003 и № 267 от 04.09.2003, заключенных между истцом и ООО «ЕНИ УМУТ».

В договоре № 17 от 26.08.2003, заключенном между ООО «УПРИМ ЛТД» (новый кредитор) и ООО «ЕНИ УМУТ» (первоначальный кредитор), указано, что право требования первоначального кредитора к должнику – ОАО «Полиэф»- в сумме 9 077 995 руб. 83 коп. возникло на основании договора № 7 от 14.09.2001.

Согласно условиям договора № 267 от 04.09.2003 право требования первоначального кредитора (ООО «ЕНИ УМУТ») к должнику – ОАО «Полиэф»- в сумме 9 000 000 руб. возникло на основании договора № 7 от 14.09.2001.

Таким образом, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что при заключении договора № 28 от 08.09.2003 условие о предмете договора сторонами согласовано. Довод подателя жалобы о невозможности установить из условий договора предмет уступки права требования ошибочен, не соответствует содержанию пункта 1.1 оспариваемого договора и нормам права, устанавливающим основания, порядок перехода прав кредитора к другому лицу и объем прав кредитора (статьи 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно представленному в материалы дела акту сверки расчетов между истцом и третьим лицом (т. 1, л.д. 85) задолженность ОАО «Полиэф» перед ООО «УПРИМ ЛТД» 08.09.2003 уменьшилась на 18 077 995 руб. 83 коп. в связи с договором уступки № 28 от 08.09.2003. Таким образом, оспариваемый договор учтен в расчетах истца и третьего лица.

Указание в пункте 1.1 договора № 28 от 08.09.2003 на переход права требования к ОАО «Полиэф» по договорам цессии № 17 от 26.08.2003 и № 267 от 04.09.2003 свидетельствует о том, что право требования к должнику передано по договору № 7 от 14.07.2001, так как обязательства должника первоначально возникли именно из данного договора.

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что договор № 28 от 08.09.2003 является ничтожным, поскольку носит безвозмездный характер, судом апелляционной инстанции во внимание не принимаются в силу следующего.

В силу пункта 2 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из договора очевидное намерение передать право в качестве дара.

Спорный договор такого намерения не содержит, следовательно, не может быть признан безвозмездной сделкой.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.04.2007 по делу № А07-19436/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «УПРИМ ЛТД» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья          З.Н.Серкова

Судьи:                В.В.Рачков

А.А. Арямов