Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2007 по делу n А76-331/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

А76-331/2007

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-3023/2007

г. Челябинск

09 июля 2007 г.

Дело № А76-331/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2007 г.

Полный текст постановления изготовлен 09 июля 2007 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Логиновских Л.Л., судей Серковой З.Н., Рачкова В.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Иващенко Е.Л., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональное универсальное предприятие Культурно-торговый комплекс «Набережный»  на решение Арбитражного суда Челябинской области от 13 апреля 2007 г. по делу № А76-331/2007 (судья Соколова И.Ю.), при участии: от общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональное универсальное предприятие Культурно-торговый комплекс «Набережный» - Мелиховой И.А. (доверенность от 11.05.2007),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Промышленная компания «Легион» (далее – ООО ПК «Легион», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области к обществу с ограниченной ответственностью «Межрегиональное универсальное предприятие Культурно-торговый комплекс «Набережный»   (далее — ООО МУП КТК «Набережный», ответчик) с иском (с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества (незавершенных строительством объектов – жилых домов, расположенных по адресу: Челябинская область, г. Юрюзань, ул. Советская, 112) № 1 от 12.04.2006, послужившего основанием для государственной регистрации перехода права собственности. Также истец просил применить последствия недействительности указанной сделки в  виде двухсторонней реституции, и, кроме того, обязать Управление Федеральной регистрационной службы по Челябинской области аннулировать регистрационную запись № 74-74-10/016/2005-016.

Определениями Арбитражного суда Челябинской области от 16.01.2007 и от 29.01.2007 к участию в рассмотрении дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены соответственно Управление Федеральной регистрационной службы по Челябинской области (далее – Управление ФРС по Челябинской области) и  общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «Качество. Быстрота. Единство. – Автосалон» (далее – ООО ТД «К.Б.Е. – Автосалон»).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 13 апреля 2007 г. исковые требования ООО ПК «Легион» удовлетворены частично: признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества № 1 от 12.04.2006, заключенный между ООО ПК «Легион» и ООО МУП КТК «Набережный». В применении последствий недействительности сделки в виде возврата полученного по сделке и аннулировании записи о государственной регистрации права собственности ООО МУП КТК «Набережный» отказано.

В апелляционной жалобе ООО МУП КТК «Набережный» просит решение суда первой инстанции отменить. В обоснование доводов жалобы ссылается на то, что суд первой инстанции принял данное дело к производству с нарушением установленных Арбитражным процессуальным кодексом РФ (далее – АПК РФ) правил о подсудности; истец в ходе рассмотрения дела в нарушение требований АПК РФ изменил и предмет, и основание иска; суд первой инстанции не исследовал доказательства, представленные истцом в обоснование довода о крупности сделки, на предмет их достоверности; суд пришел к неверному выводу о том, что договор от 12.04.2006 от имени ООО ПК «Легион» был заключен лицом, не имеющим надлежащих полномочий.   

ООО ПК «Легион» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что всем доводам апелляционной жалобы дана надлежащая оценка судом первой инстанции, решение суда является законным и обоснованным и подлежит оставлению без изменения.

ООО ТД «К.Б.Е. – Автосалон», привлеченное к участию в рассмотрении дела в качестве третьего лица, представило в арбитражный суд апелляционной инстанции документы в подтверждение того, что оно является добросовестным приобретателем имущества, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Юрюзань, ул. Советская, 112, и добросовестно реализует правомочия собственника.

Представитель заявителя жалобы в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, дополнительно пояснил, что бухгалтерский баланс Инспекцией Федеральной налоговой службы заверен не был, в нем допущены исправления; договор подписан уполномоченным лицом.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители истца (ООО ПК «Легион») и третьих лиц (Управления ФРС по Челябинской области и ООО ТД «К.Б.Е. – Автосалон») не явились.

С учетом мнения подателя апелляционной жалобы и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ООО ПК «Легион», Управления ФРС по Челябинской области и ООО ТД «К.Б.Е. – Автосалон».

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителя ответчика, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со ст. 555 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) цена имущества является существенным условием договора продажи недвижимости.

Положениями ст. ст. 182, 185 ГК РФ закреплена возможность совершения сделок от имени юридического лица представителем, действующим на основании доверенности, которая является письменным уполномочием на совершение сделки.

Согласно ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

ООО ПК «Легион» являлось собственником объекта незавершенного строительства (секции А, площадью 288,8 кв.м., и секции Б, площадью 289,4 кв.м.), расположенного по адресу: Челябинская область, г. Юрюзань, ул. Советская, 112.

27.12.2005 ООО ПК «Легион» и ООО МУП КТК «Набережный» подписали соглашение о задатке, по условиям которого между сторонами достигнута договоренность о заключении договора купли-продажи указанного имущества, определена его стоимость (8 000 000 руб.), ответчик передает истцу задаток в размере 4 924 823 руб. в счет платежей по договору. Кроме того, стороны договорились заключить договор купли-продажи в течение 45 дней с момента подписания данного соглашения о задатке (т. 1, л.д. 14). Факт передачи задатка сторонами при рассмотрении дела судом первой инстанции не оспаривался.

12.04.2006 между ООО ПК «Легион» и ООО МУП КТК «Набережный» был заключен договор купли-продажи, согласно которому истцом отчуждался незавершенный строительством объект - секция А, площадью 288,8 кв.м., и секция Б, площадью 289,4 кв.м., расположенные по адресу: Челябинская область, г. Юрюзань, ул. Советская, 112, при этом цена имущества определялась в размере 4 924 823 руб.

Указанный договор от имени ООО ПК «Легион» был подписан Стадченко А.В., действующим на основании доверенности от 28.12.2005 (т. 1, л.д. 27). Данной доверенностью (выданной также и на имя Князевой А.Г.) Стадченко А.В. наделялся полномочиями по представлению интересов ООО ПК «Легион» по вопросам государственной регистрации перехода права собственности на спорный объект незавершенного строительства и продажи данного имущества с правом заключения договора купли-продажи.

На основании представленных ООО ПК «Легион» документов Управлением ФРС по Челябинской области была произведена государственная регистрация перехода права собственности на спорное имущество ООО МУП КТК «Набережный».

Суд первой инстанции, признавая недействительным договор купли-продажи от 12.04.2006, заключенный между ООО ПК «Легион» и ООО МУП КТК «Набережный», правильно исходил из того, что доверенность, выданная 28.12.2005 ООО ПК «Легион» Стадченко А.В., предоставляла данному лицу право заключения договора купли-продажи спорного имущества, но не полномочия по самостоятельному определению цены этого имущества.

Поскольку истцом были представлены доказательства (соглашение о задатке от 27.12.2005), свидетельствующие о достигнутом сторонами соглашении заключить сделку по цене, отличной от указанной в договоре от 12.04.2006, суд первой инстанции обоснованно указал на отсутствие у Стадченко А.В. полномочий на совершение от имени ООО ПК «Легион» сделки по продаже незавершенного строительством объекта за 4 924 823 руб.

Кроме того, в последующем сделка, совершенная Стадченко А.В. с превышением полномочий, не была в порядке ст. 183 ГК РФ одобрена собственником имущества – ООО ПК «Легион», в связи с чем суд первой инстанции верно указал на ничтожность договора продажи объекта незавершенного строительства (секции А, площадью 288,8 кв.м., и секции Б, площадью 289,4 кв.м.), расположенного по адресу: Челябинская область, г. Юрюзань, ул. Советская, 112.

Вместе с тем, являются правильными и основанными на результатах оценки в порядке ст. 71 АПК РФ представленных доказательств (в том числе бухгалтерского баланса по состоянию на 01.04.2006) выводы Арбитражного суда Челябинской области о том, что договор от 12.04.2006 являлся для истца крупной сделкой (ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Так как ООО ПК «Легион» не проводилось общих собраний участников, которыми было принято решение о совершении крупной сделки, суд первой инстанции обоснованно указал на недействительность сделки по изложенному основанию.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что договор купли-продажи от 12.04.2006, заключенный между ООО ПК «Легион» и ООО МУП КТК «Набережный», является недействительным.

Вместе с тем, поскольку на момент рассмотрения дела судом первой инстанции ООО МУП КТК «Набережный» 15.12.2006 заключило договор купли-продажи спорного объекта недвижимости с ООО ТД «К.Б.Е. – Автосалон», и право собственности третьего лица зарегистрировано в установленном порядке, двусторонняя реституция в качестве применения последствия недействительности сделки не могла быть применена.

По изложенным выше основаниям не могут быть признаны обоснованными ссылки МУП КТК «Набережный» в жалобе на то, что договор от 12.04.2006 был заключен от имени истца лицом, имеющим на это полномочия.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции при принятии иска ООО ПК «Легион» к производству нарушил установленные АПК РФ правила о подсудности, несостоятелен по следующим основаниям.

В силу ч. 1 ст. 38 АПК РФ иски о правах на недвижимое имущество предъявляются в арбитражный суд по месту нахождения этого имущества.

Вопрос о праве собственности на недвижимое имущество относится к исключительной компетенции государственных судов (п. 27 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005).

К искам о правах на недвижимое имущество относятся, в частности, дела, в которых удовлетворение заявленного требования и его принудительное исполнение повлечет необходимость государственной регистрации перехода, прекращения прав на недвижимое имущество или внесение записи в Единый государственный реестр прав в отношении сделок, подлежащих государственной регистрации (п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 54).

В связи с изложенным, суд первой инстанции, оценив приведенный довод ответчика, обоснованно указал на то, что, поскольку признание недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, на основании которого зарегистрирован переход права и право собственности, может повлечь изменение записи в Единый государственный реестр прав на  недвижимое имущество и сделок с ним, данный спор подлежит рассмотрению арбитражным судом.

Доводы в апелляционной жалобе о том, что суд первой инстанции не исследовал доказательства, представленные истцом в обоснование довода о крупности сделки, на предмет их достоверности, а также о том, что оспариваемая сделка не является для истца крупной, поскольку совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, не могут повлечь отмену обжалуемого решения суда. Как указывалось ранее, суд первой инстанции, делая вывод о том, что договор от 12.04.2006 являлся для истца крупной сделкой, оценил все представленные истцом доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, а также установил, что согласно положениям устава ООО ПК «Легион» не является организацией, специализирующейся на продаже недвижимости. Ответчик, напротив, в нарушение положений ст. 65 АПК РФ не представил каких-либо доказательств в подтверждение своих доводов.

Ссылки в апелляционной жалобе на то, что истец при рассмотрении дела одновременно изменил и предмет, и основание иска, также не могут быть признаны основанием к отмене обжалуемого решения суда.

Право изменения основания или предмета иска предоставлено истцу положениями ст. 49 АПК РФ. Предметом иска в данном случае являлась недействительность сделки, последствием заключения которой явилась государственная регистрация права собственности ООО МУП КТК «Набережный» на спорное имущество, а данная регистрация была произведена на основании договора от 12.04.2006.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Учитывая вышеизложенное, решение арбитражного суда первой инстанции принято в соответствии с законом и отмене не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 13 апреля 2007 г. по делу № А76-331/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональное универсальное предприятие Культурно-торговый комплекс «Набережный» — без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья              Л.Л. Логиновских

Судьи        З.Н. Серкова

В.В. Рачков