Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2007 по делу n 18АП-755/2006. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

А76-17357/2006-7-498

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

454080 г. Челябинск, пр. Ленина, 83.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Челябинск                                                                   Дело № 18АП-755/2006

«11» января 2007 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2007 года

В полном объёме постановление объявлено 11 января 2007 года

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рачкова В.В., судей: Махровой Н.В., Соколовой Т.В., при ведении протокола судебного заседания –  секретарём судебных заседаний Шамсутдиновой М.Ж., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Печкуровой Г.А. на решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.11.2006 по делу № А76-17357/2006-7-498 (судья Зайцева В.И.) по иску Печкуровой Г.А. к  Печёнкиной С.С., Данилову В.В., третьи лица: Комитет по управлению имуществом и земельным отношениям г. Челябинска, ОАО «Гостиничное хозяйство» о признании недействительным договора купли-продажи акций, при участии в заседании: от заявителя: Ермилова А.В. – представителя по доверенности б/н от 24.04.2006, от ответчиков:  Лазарева К.Г. – представителя от Печенкиной С.С. – по доверенности б/н, от 11.10.2006, от Данилова В.В. – по доверенности б/н от 25.07.2006, от третьих лиц: от ОАО «Гостиничное хозяйство» – Лазарева К.Г. представителя по доверенности № 243 от 24.08.2006, Комитет по управлению имуществом и земельным отношениям г. Челябинска – не явился, извещён.

УСТАНОВИЛ:

Печкурова Галина Александровна обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Печёнкиной Сусанне Сабировне, Данилову Владимиру Владиславовичу с привлечением третьих лиц: Комитета по управлению имуществом и земельным отношениям г. Челябинска и ОАО «Гостиничное хозяйство» о признании недействительным договора купли-продажи акций ОАО «Гостиничное хозяйство» от 21.05.2001, заключенного между Печёнкиной С.С и Даниловым  Владимиром Владиславовичем.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 09.11.2006 в удовлетворении исковых требований отказано.

Заявитель Печкурова Галина Александровна с решением арбитражного суда первой инстанции не согласна, просит его отменить как принятое с нарушением норм материального права. По мнению заявителя, вывод суда о том, что договор считается заключенным без оценки условий на предмет их соответствия установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах», обязательным для сторон правилам, неправильный. Несоответствие требованиям законодательства само по себе является достаточным основанием для констатации факта ничтожности сделки. Заинтересованность в признании сделки ничтожной объясняет тем, что покупатель по сделке является нежелательным акционером общества, поскольку действует вразрез интересам истицы. Поскольку истица не заявляла требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки, сроки исковой давности по которым предусмотрены ч. 1ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности не пропущен, так как сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна независимо от признания ее таковой и является недействительной с момента её совершения.

Представитель ответчиков и третьего лица - ОАО «Гостиничное хозяйство» истца, ссылаясь на необоснованность доводов заявителя, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения по основаниям, изложенным в отзыве. Считает, что оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется. Пункт 1 ст. 36 ФЗ и ст. 77 «Об акционерных обществах» касаются подписки и размещения акций. У истца отсутствует заинтересованность относительно заявленных требований, объём прав не изменится. Срок исковой давности пропущен.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции норм материального права и норм процессуального права, а также обоснованность обжалованного судебного акта, апелляционный суд пришел к выводу, что обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, открытое акционерное общество «Гостиничное хозяйство» зарегистрировано администрацией города Челябинска на основании постановления главы города Челябинска № 1783 от 04.12.2000, о чем выдано свидетельство о государственной регистрации № 17306 серия ЧЛ (л.д. 31). На основании решения о выпуске ценных бумаг (л.д. 102-106) зарегистрированы выпуск акций  (государственный номер выпуска 1-01-45729-D)  и отчёт об итогах выпуска ценных бумаг (л.д. 107-109). 12.02.2001 года на основании соглашения на приобретение обыкновенных акций от 12.02.2001 Печкурова Галина Александровна приобрела у Комитета по управлению имуществом и земельным отношениям г. Челябинска 1 674 акции ОАО «Гостиничное хозяйство».

Письмом от 20.04.01 № 1593 «О передаче акций и внесении в реестр акционеров» Комитет по управлению имуществом и земельным отношениям г. Челябинска передал акции в количестве 1 674 штук Печкуровой Галине Александровне.

На момент предъявления иска и на дату заключения оспариваемой сделки Печкурова Галина Александровна является акционером ОАО «Гостиничное хозяйство», о чем свидетельствует справка ОАО «Гостиничное хозяйство» (л.д. 131).

21.05.2001 года между Печёнкиной Светланой Сабиевной (продавец) и Даниловым  Владимиром Владиславовичем (покупатель) заключен договор, согласно условий которого продавец продаёт, а покупатель покупает обыкновенные именные акции  ОАО «Гостиничное хозяйство» номинальной стоимостью 1 000 руб. (государственный номер 1-01-45729-D) в количестве 1 200 штук (л.д. 9). Во исполнение договора купли-продажи от 21.05.2001 сторонами подписано передаточное распоряжение от 24.05.2001 (л.д. 10).

Согласно выписки из реестра открытого акционерного общества «Гостиничное хозяйство» на 10.07.2001 (л.д. 12) акционерами ОАО «Гостиничное хозяйство» являются в том числе Печкурова Галина Александровна с количеством акций 1 674 штук и Данилов  Владимир Владиславович с количеством акций в количестве 2 968 штук.

09 августа 2006 года Печкурова Галина Александровна, считая что Данилов  Владимир Владиславович является нежелательным акционером общества, поскольку действует вразрез с интересами истицы, обратилась арбитражный суд с иском о признании договора от 21.05.2001 по покупке акций ОАО «Гостиничное хозяйство» Даниловым  Владимиром Владиславовичем ничтожной сделкой по основаниям п. 3 ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» и ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что положения ст. 77 ФЗ не являются самостоятельным основанием для признания сделки недействительной (ничтожной). Выбранный истцом способ защиты не направлен ни на восстановление его прав на спорные акции, ни на их изъятие (т.к. он не является собственником акций) и передачу надлежащему лицу, т.е. не повлечёт юридических последствий. Исковое заявление предъявлено в суд с пропуском трёхгодичного срока исковой давности, о чем заявлено ответчиком. Судом не принята ссылка истца на ст. 36 ФЗ, поскольку сделка заключена между физическими лицами – акционерами общества.

Арбитражный суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции правильными, основанными на материалах дела и требованиях закона.

В качестве правового обоснования исковых требований истец ссылается на ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 3 ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 8 Информационного письма № 62 от 13 марта 2001 года «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» арбитражным судам при разрешении подобных споров необходимо исходить из того, что статья 77 Закона об акционерных обществах применяется в сочетании с другими нормами Закона, отсылающими в части определения рыночной стоимости имущества к ее положениям.

На основании изложенного суд первой инстанции правомерно отклонил довод истца о несоответствии оспариваемого договора нормам ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» на том основании, что положения ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» не являются самостоятельным основанием для признания сделки недействительной.

Вместе с тем согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Участником оспариваемой сделки Печкурова Галина Александровна не является.

Требование о применении последствий недействительности указанной сделки истцом не заявлялось. Истец не указал, каким образом признание недействительным договора от 21.05.2001 по покупке акций ОАО «Гостиничное хозяйство» Даниловым  Владимиром Владиславовичем приведет к восстановлению его прав и какие его права и законные интересы нарушены оспариваемой сделкой. Кроме того, истцом не представлены доказательства нарушения его прав и законных интересов.

Пояснения истца о том, что Данилов Владимир Владиславович является нежелательным акционером общества, так как он действует вразрез  интересам истца, подлежат отклонению, поскольку указанные обстоятельства не предусмотрены законом в качестве основания признания сделки недействительной (ничтожной).

Вышеизложенное позволяет сделать вывод об отсутствии у Печкуровой Галины Александровны права на иск в материальном смысле.

Кроме того, ответчиками по делу заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 6/8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166). Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181.

Согласно п. 1 статьи  181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Поскольку стороны договора исполнили договор от 21.05.2001 24.05.2001, подписав передаточное распоряжение (л.д. 10), срок исковой давности по требованию о признании недействительной ничтожной сделки начинает исчисляться с 25.05.2001 и заканчивается 25.05.2004. На основании изложенного, истец, обращаясь 09.08.2006 с иском о признании недействительной ничтожной сделки, пропустил срок исковой давности.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, апелляционный суд считает, что арбитражным судом первой инстанции спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств, выводы суда соответствуют этим обстоятельствам, оснований для переоценки выводов суда у апелляционного суда в силу ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.11.2006 г. по делу № А76-17357/2006-7-498 оставить без изменения, апелляционную жалобу Печкуровой Галины Александровны оставить без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий   судья                                                     В.В.Рачков

Судьи:                                                                                              Н.В.Махрова

Т.В. Соколова