Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2007 по делу n А76-14678/2006. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

А76-14678/2006

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-3411/2007

г. Челябинск

25 июня 2007 г.                                         Дело № А76-14678/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2006 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 июня 2007 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Соколовой Т.В., судей Серковой З.Н., Хасановой М.Т., при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахаревой А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Печкуровой Галины Александровны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.04.2007 по делу № А76-14678/2006 (судья Зайцева В.И.), при участии: от Печкуровой Г.А. – Ермилова А.В.  (доверенность б/н от 17.07.2006), от открытого акционерного общества «Гостиничное хозяйство» - Лазарева К.Г.(доверенность от 24.08.2006),         

У С  Т  А  Н  О  В  И  Л:

Печкурова Галина Александровна (далее – Печкурова Г.А.) обратилась в суд с иском к открытому акционерному обществу «Гостиничное хозяйство» (далее - ОАО «Гостиничное хозяйство») о признании недействительным решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Гостиничное хозяйство» от 04.04.2006.

Решением суда от 24.04.2007 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе Печкурова Г.А. просит решение отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела. По мнению подателя апелляционной жалобы, внеочередное общее собрание акционеров было проведено с нарушением требований Федерального закона «Об акционерных обществах», поскольку истец, являющийся акционером, не был извещен о его проведении; права акционеров Чуксина Е.Н., Данилова В.В., голосовавших на внеочередном общем собрании акционеров от 04.04.2006, основаны на ничтожных сделках. Выводы суда по делам №№ А76-12236/2006, А76-12232/2006, А76-12356/2006 не имеют преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора, суд первой инстанции неправомерно руководствовался данными судебными актами при вынесении решения.      

ОАО «Гостиничное хозяйство» в отзыве просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, указывая на то, что внеочередное общее собрание акционеров проведено в соответствии с требованиями действующего законодательства; данное обстоятельство установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.06.2006 по делу № А76-9054/2006 и не подлежит доказыванию вновь; на момент проведения собрания Данилов В.В. и Чуксин Е.Н. являлись акционерами общества, так как их права подтверждались записями в реестре акционеров.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст.ст. 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся доказательства, проверив доводы жалобы, заслушав объяснения сторон, оснований для отмены решения не находит.

Как следует из материалов дела, ОАО «Гостиничное хозяйство» создано путем преобразования муниципального предприятия «Гостиничное хозяйство» на основании решения Комитета по управлению имуществом и земельным отношениям города Челябинска от 30.11.2000 № 3475 (т. 1, л.д. 12) и зарегистрировано постановлением главы города Челябинска от 04.12.2000 № 1783-п, о чем выдано свидетельство ЧЛ № 17306 (т. 1, л.д. 50).

Уставный капитал ОАО «Гостиничное хозяйство» в размере 15 675 000 руб. разделен на 15 675 акций номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая (п. 4.1, 4.2 устава общества, т. 1, л.д. 40-49).

Печкурова Г.А. является обладателем 1 674 акций общества, что составляет 10,68 % уставного капитала общества (т. 2, л.д. 83).

04.04.2006 проведено внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Гостиничное хозяйство» с повесткой дня: избрание председателя и секретаря собрания; досрочное прекращение полномочий исполнительного органа общества, образование исполнительного органа общества (т. 1, л.д. 23).

Собрание проведено в форме совместного присутствия, в нем приняли участие акционеры, владеющие в совокупности 13 871 голосующих акций общества, что составляет 88,4912 % от общего числа голосующих акций. Печкурова Г.А. в данном собрании акционеров ОАО «Гостиничное хозяйство» участия не принимала.

Внеочередным общим собранием акционеров ОАО «Гостиничное хозяйство» приняты решения: председателем собрания акционеров избрать Чуксина Евгения Николаевича, секретарем собрания акционеров - Воробьева Виталия Имельевича; прекратить досрочно полномочия генерального директора ОАО «Гостиничное хозяйство» - Печкуровой Г.А. с 05.04.2006; избрать на должность генерального директора ОАО «Гостиничное хозяйство» Микурова Валерия Павловича с 05.04.2006; Печкуровой Г.А. до 14.04.2006 подписать все необходимые документы, установленные действующим законодательством, при смене единоличного исполнительного органа общества, а также до 14.04.2006 передать генеральному директору общества Микурову В.П. дела и документацию ОАО «Гостиничное хозяйство», в том числе  финансовую и бухгалтерскую документацию, уставные и регистрационные документы ОАО «Гостиничное хозяйство», документы реестра акционеров ОАО «Гостиничное хозяйство», печати, штампы, бланки и иное имущество, необходимые для осуществления Микуровым В.П. полномочий генерального директора ОАО «Гостиничное хозяйство», а также ключи от кабинетов.

Полагая, что при созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Гостиничное хозяйство» от 04.04.2006 нарушены требования Федерального закона «Об акционерных обществах», Печкурова Г.А. обратилась в арбитражный суд с требованием о признании недействительными решений, принятых на данном собрании. При этом истица указала, что она не была извещена о дате, времени и месте проведения собрания, не имела возможности внести вопросы в повестку дня и предложения по кандидатам в органы управления обществом, была лишена возможности ознакомления с материалами по вопросам, включенным в повестку дня.  

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что обстоятельства надлежащего извещения Печкуровой Г.А. о проведении внеочередного общего собрания акционеров от 04.04.2006 установлены решением Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-9054/2006, которое является преюдициальным; доказательств причинения принятыми на общем собрании акционеров решениями убытков акционером не представлено.

Данные выводы суда являются верными, основанными на материалах дела и законе.

В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований  настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в  случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Таким образом, для признания решения общего собрания акционеров общества недействительным истцу необходимо доказать, во-первых, факт его принятия с нарушением требований закона, а во-вторых, факт нарушения оспариваемым решением прав и законных интересов акционера, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с п. 1 ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах» внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Согласно ст. 51, 52 Федерального закона «Об акционерных обществах», список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

Внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Гостиничное хозяйство» от 04.04.2006 было проведено по решению Совета директоров общества, о чем свидетельствует протокол от 14.03.2006 № 3 (т. 1, л.д. 108).

Список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании, составлен на основании реестра акционеров ОАО «Гостиничное хозяйство» по состоянию на 14.03.2006 и утвержден лицом, исполняющим обязанности единоличного исполнительного органа общества  (т. 1, л.д. 68).

Обстоятельства, связанные с несоблюдением ответчиком процедуры созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров от 04.04.2006 по основаниям, заявленным истицей, были предметом рассмотрения Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-9054/2006. Решением суда от 16.06.2006 по данному делу установлено, что Печкурова Г.А. была надлежащим образом уведомлена о проведении внеочередного общего собрания акционеров, в удовлетворении исковых требований о признании недействительным решений данного собрания акционеров отказано (т.1, л.д. 73-76). Решение суда от 16.06.2006 по делу № А76-9054/2006 оставлено без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28.08.2006 (т. 2, л.д. 16-17).

В соответствии со ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решениями Арбитражного суда Челябинской области по делам №№ А76-12232/2006, А76-12236/2006, А76-12356/2006 Печкуровой Г.А. отказано в удовлетворении требований о признании недействительными договоров купли-продажи акций, в соответствии с которыми Чуксин Е.Н. и Данилов В.В. приобрели акции общества. В связи с чем доводы подателя апелляционной жалобы о ничтожности данных сделок и отсутствии у названных лиц прав на участие в общем собрании акционеров, подлежат отклонению.

При таких обстоятельствах внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Гостиничное хозяйство» от 04.04.2006 было проведено в соответствии с требованиями закона.

Кроме того, из материалов дела следует, что голосование истицы, имеющей 10,68 % голосующих акций общества, не могло повлиять на результаты голосования и принятые собранием решения.

Доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемыми решениями общего собрания акционеров ОАО «Гостиничное хозяйство»  прав и законных интересов Печкуровой Г.А. как акционера, причинении ему убытков в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации последним не представлено.

Таким образом, поскольку истец не доказал, что решение общего собрания  принято с нарушением требований закона, оспариваемым решением нарушены права и законные интересы акционера, голосовавшего против оспариваемого решения, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя апелляционной жалобы являлись предметом исследования в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании частей 3, 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции,  

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.04.2007 по делу № А76-14678/2006  оставить без изменения, апелляционную жалобу Печкуровой Галины Александровны   - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья                                                           Т.В. Соколова

Судьи                                                                                                    З.Н. Серкова

М.Т.Хасанова