Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2007 по делу n А47-1706/2007. Отменить решение полностью и принять новый с/а

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-3814/2007

г. Челябинск

25 июня  2007 г.

Дело № А47-1706/2007

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Серковой З.Н., судей ХасановойМ.Т, Логиновских Л.Л., при ведении протокола секретарем судебного заседания Шамсутдиновой М.Ж., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Яицкий Посад» на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 29.03.2007 по делу № А47-1706/2006 (судья Горохов В.А.), при участии: от общества с ограниченной ответственностью «Эксплуатационная компания» - Тишина В.В. (доверенность от 19.06.2007), от закрытого акционерного общества «Яицкий посад» - Грибанова К.А. (доверенность № 25/04-01 от 25.04.2007), Абдулина В.В. (доверенность № 02/04-01 от 02.04.2007), Долгополова Н.Е. (доверенность от 14.11.2006),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Эксплутационная компания» (далее – ООО «Эксплуатационная компания», истец) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Яицкий Посад» (далее – ЗАО «Яицкий Посад», ответчик) о признании незаключёнными договоров купли-продажи одноэтажных кирпичных строений (автозаправочных станций) между обществом с ограниченной ответственностью «Юралс-Плюс» (далее ООО «Юралс-Плюс») и обществом с ограниченной ответственностью «Яицкий посад» (далее – ООО «Яицкий посад») № 23/01-01 от 23.01.2002, № 24/01-01 от 24.01.2002, № 25/01-01 от 25.01.2002, № 26/01-01 от 26.01.2002, № 27/01-01 от 27.01.2002, № 28/01-01 от 28.01.2002.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 29.03.2007 исковые требования истца удовлетворены.

В апелляционной жалобе ЗАО «Яицкий посад» просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований истца отказать в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Считает, что истец неправомочен предъявлять требование о признании договоров купли-продажи от января 2002 года незаключёнными, поскольку стороной в гражданско-правовых отношениях по сделкам купли-продажи не являлся, интересы истца на момент заключения и исполнения договоров не нарушались, общество с ограниченной ответственностью «Сырт» (далее – ООО «Сырт»), общество с ограниченной ответственностью «Эксплуатационная компания» и общество с ограниченной ответственностью «Петрол-Сервис» (далее – ООО «Петрол-Сервис») получили возможность зарегистрировать за собой права на объекты, принадлежащие ЗАО «Яицкий посад», только в 2005 году, в то время как государственная регистрация права собственности ответчика на объекты осуществлена в 2002 году.

ООО «Эксплуатационная компания» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения. Также истец в отзыве пояснил, что обращение в суд с иском о признании договоров незаключенными вызвано предъявлением ЗАО «Яицкий посад» иска о признании недействительным договора купли–продажи, заключенного между ООО «Эксплуатационная компания» и ООО «Петрол – Сервис», по делу № А 47-6433/2006-12 ГК, иска о признании недействительной государственной регистрации права собственности на объекты недвижимости за ООО «Петрол – Сервис» по делу № А 47-6433/2006-12 ГК.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, считает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене.

Как следует из материалов дела, ООО «Эксплуатационная компания» обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с иском о признании незаключенными договоров купли-продажи № 23/01-01 от 23.01.2002, № 24/01-01 от 24.01.2002, № 25/01-01 от 25.01.2002, № 26/01-01 от 26.01.2002, № 27/01-01 от 27.01.2002, № 28/01-01 от 28.01.2002 между ООО «Юралс Плюс» и ООО «Яицкий посад» в отношении одноэтажных кирпичных строений (автозаправочных станций), расположенных в городе Оренбурге по Нежинскому шоссе с правой стороны при въезде в город Оренбург, в городе Оренбурге по Шарлыкскому шоссе в поселке Кушкуль, в городе Оренбурге по улице Юркина, по Нежинскому шоссе с левой стороны при въезде в город Оренбург, в городе Оренбурге по улице Шевченко (т.2, л.д. 21- 26).

Истец на основании статей 432, 554 Гражданского кодекса Российской Федерации полагал, что условия договоров не позволяют определенно установить объекты незавершенного строительства, подлежащие отчуждению, поскольку отсутствует их перечень, не указано месторасположение объектов на земельном участке, метраж, этажность, степень завершенности каждого здания, сооружения.

Свою заинтересованность в признании договоров незаключенными истец мотивировал тем, что ответчик по другому делу (№ А 47-6433/2006-12 ГК) оспаривает договор от 12.05.2005, заключенный между ООО «Эксплуатационная компания» и ООО «Петрол-Сервис» на эти же объекты недвижимости.

Удовлетворяя исковые требования на основании пункта 1 статьи 432, статьи 554 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции исходил из того, что, в нарушение положений статьи 554 Гражданского кодекса Российской Федерации в договорах купли-продажи не указано местоположение продаваемых недвижимых объектов на соответствующем земельном участке, не приведены индивидуально-определенные их признаки (площадь, литер, этажность). В связи с тем, что ЗАО «Яицкий посад» оспаривает право собственности истца на спорное имущество, ООО «Эксплуатационная компания» вправе предъявить иск о незаключенности указанных в иске договоров.

Вывод суда первой инстанции о праве истца на подачу данного иска является ошибочным в силу следующего.

В соответствии со статьей 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены основные положения о заключении договора. Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Таким образом, договор как соглашение об установлении, изменении или прекращении гражданских правоотношений может являться таковым, если он отвечает требованиям основных положений о заключении договора. Квалификация договора как заключенного имеет существенное значение при определении прав и обязанностей сторон договора, а также для исполнения договора. В том случае, когда между сторонами договора имеются разногласия относительно вопроса заключенности договора, и стороны самостоятельно не могут урегулировать указанные разногласия, заинтересованная сторона вправе обратиться в суд с иском о признании договора незаключенным, а иная сторона либо стороны спорного договора вправе возразить или выразить согласие по заявленному иску.

Государственная регистрация прекращения деятельности ООО «Юралс Плюс» (продавца объектов недвижимости по вышеназванным договорам) в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства осуществлена 22.12.2005 (т.4, л.д.27-34).

ООО «Яицкий посад» преобразовано в ЗАО «Яицкий посад». Как следует из приложения к передаточному акту, одноэтажные кирпичные строения (автозаправочные станции) были переданы ЗАО «Яицкий посад».

В силу пункта 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Разногласий по поводу заключенности договоров между юридическими лицами, их подписавшими, не возникло.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав или оспариваемых прав и интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый (материальный или процессуальный) интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены незаключенной сделкой и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

На даты подписания спорных договоров истец не обладал какими-либо правовыми притязаниями на объекты недвижимости, указанные в договорах.

Как видно из свидетельства о государственной регистрации юридического лица серии 56 № 001061967 (т.1, л.д.16), ООО «Эксплуатационная компания» впервые зарегистрировано в качестве юридического лица 14.03.2005.

Договоры купли-продажи, подписанные сторонами и исполненные до создания ООО «Эксплуатационная компания», не могут нарушать его права и законные интересы с учетом того, что права и обязанности последнего возникли с момента его создания (пункт 3 статьи 49, пункт 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы истца о том, что предъявление данного иска вызвано оспариванием ответчиком договора купли–продажи, заключенного между истцом и ООО «Петрол-Сервис», а также предъявлением иска о признании недействительной государственной регистрации права собственности ООО «Петрол-Сервис» на не завершенные строительством автозаправочные станции, не приняты арбитражным апелляционным судом во внимание в связи с тем, что при рассмотрении дела № А 47-6433/2006, № А 47-6433/2006 ООО «Эксплуатационная компания» не лишено, в свою очередь, права ссылаться на отсутствие заинтересованности ЗАО «Яицкий посад».

 Таким образом, право предъявления самостоятельного иска о признании договоров незаключенными у истца отсутствует. Решение арбитражного суда первой инстанции об удовлетворении иска подлежит отмене, в удовлетворении иска следует отказать.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 29.03.2007 по делу № А47-1706/2007  отменить. В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Эксплуатационная компания» отказать.

Взыскать с ООО  «Эксплуатационная компания» в доход федерального бюджета госпошлину в размере 10 000 рублей.

 Взыскать с ООО  «Эксплуатационная компания» в пользу закрытого акционерного общества «Яицкий посад» 1000 рублей в возмещение расходов по уплате госпошлины  по апелляционной  жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

З.Н. Серкова

Судьи

Л.Л. Логиновских

 М.Т. Хасанова