Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2007 по делу n А76-16236/2006. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

А76-16236/2006

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 18АП-2409/2007

г. Челябинск

22 июня 2007 г.                                                                 Дело № А76-16236/2006

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Серковой З.Н., судей Арямова А.А., Хасановой М.Т., при ведении протокола секретарем судебного заседания                                  Шамсутдиновой М.Ж., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Федорова Александра Павловича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.01.2007 по делу № А76-16236/2006 (судья Бабкина С.А.), при участии Федорова А.П. (паспорт),

У С Т А Н О В И Л:

Федоров Александр Павлович (далее –Федоров А.П., истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Лад» (далее –ЗАО «Лад», первый ответчик), открытому акционерному обществу «Коркинский молочный завод» (далее –ОАО «Коркинский молочный завод», второй ответчик), закрытому акционерному обществу «Мельпром» (Дале –ЗАО «Мельпром», третий ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «РОСАП» (далее –ООО «Управляющая компания «РОСАП», четвертый ответчик) о признании недействительными следующих договоров купли-продажи:

Решением арбитражного суда первой инстанции от 29.01.2007 в удовлетворении исковых требований Федорову А.П. отказано в полном объеме.

В апелляционной жалобе Федоров А.П. просит решение суда отменить полностью и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение норм процессуального права, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, неиспользование судом первой инстанции предоставленного ему частью 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации права на отложение судебного заседания в связи с поступившим от истца ходатайством, что привело к неполному выяснению судом обстоятельств дела и неправильному применению норм материального права.

Кроме того, податель апелляционной жалобы ссылается на следующие обстоятельства.

Договоры от 15.06.2004 являются крупными сделками, однако в нарушение статьи 79 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» совершены без одобрения общего собрания акционеров ЗАО «Лад».

Имущество, передаваемое по договору от 15.08.2004, находилось в залоге, однако согласие залогодержателя на его отчуждение получено не было.

Сделки купли-продажи от 15.09.2004 и от 15.10.2004 совершены с нарушением статей 82, 83 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» (далее –Закон об акционерных обществах).

Сделка купли-продажи от 16.11.2005 ничтожна, поскольку совершена неуполномоченным лицом.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители ответчиков не явились.

С учетом мнения подателя апелляционной жалобы и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие вышеуказанных лиц.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, заслушав объяснения истца, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, А.П. Федоров является акционером ЗАО «Лад», что подтверждается имеющейся в материалах дела выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (т. 1, л.д.36-40).

15.06.2004 между ЗАО «Лад» в лице Горбуновой Ю.В., действующей на основании доверенности от 09.06.2004, и ООО «Управляющая компания «РОСАП» был заключен договор купли-продажи нежилого металлического здания комбикормового склада общей площадью 624 кв.м., расположенного по адресу: Челябинская область, Аргаяшский район, село Аргаяш, кадастровый номер 74:02:02.01.15404:003513 (т. 1, л.д. 6).

15.06.2004 между ЗАО «Лад» в лице Горбуновой Ю.В., действующей на основании доверенности от 09.06.2004, и ООО «Управляющая компания «РОСАП» был заключен договор купли-продажи сооружения –асфальто-бетонной площадки общей площадью 7027 кв.м., расположенного по адресу: Челябинская область, Аргаяшский район, село Аргаяш, в 68 метрах на север от асфальтового завода ООО «Аргаяшское ДРСУ», кадастровый номер 74:02:02.01.154:0004:003492:1000/А; и одноэтажного административного нежилого здания общей площадью 179,5 кв.м., расположенного по адресу: Челябинская область, Аргаяшский район, село Аргаяш, кадастровый номер 74:02:02.01.15404:003512 (т. 1, л.д. 7-8).

15.09.2004 и 15.10.2004 между ЗАО «Лад» в лице генерального директора Овчинникова К.Ю., и ЗАО «Мельпром» были заключены договоры купли-продажи имущества (т. 1, л.д. 9-16).

16.11.2005 между ЗАО «Лад» в лице генерального директора Беспалова В.И., и ОАО «Коркинский молочный завод» был заключен договор купли-продажи имущества (т. 1, л.д. 17).

Полагая, что заключение сделок по отчуждению имущества ЗАО «Лад» нарушает его права и законные интересы как акционера общества, истец обратился в суд на основании статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации с иском о признании указанных сделок недействительными в силу заключения их неуполномоченными лицами.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался пунктом 1 статьи 53, статьями 166-168, 185 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 49 Закона об акционерных обществах и пришел к выводу о том, что на момент совершения оспариваемых истцом сделок Овчинников К.Ю. и Беспалов В.И. обладали необходимыми полномочиями на заключение сделок и выдачу доверенностей, следовательно, оспариваемые истцом сделки соответствуют действующему законодательству.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют материалам дела и законодательству.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно статье 69 Закона об акционерных обществах руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества.

В силу пункта 13.8 устава ЗАО «Лад» (т. 1, л.д. 27-33) генеральный директор общества в пределах своей компетенции представляет общество перед контрагентами, распоряжается имуществом общества, совершает всякого рода сделки.

В материалах дела имеется протокол годового общего собрания акционеров ЗАО «Лад» от 03.05.2004 (т. 1, л.д. 94-95), согласно которому полномочия Федорова А.П. как генерального директора общества досрочно прекращены, и генеральным директором избран Овчинников К.Ю. Материалами дела подтверждается, что Федоров А.П. был включен в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (т. 1 л.д. 93). В протоколе от 03.05.2004 указано, что на собрании присутствовали два акционера, в совокупности владеющие 100% акций общества.

03.06.2005 общим собранием акционеров ЗАО «Лад» были прекращены полномочия генерального директора Овчинникова К.Ю., и новым генеральным директором единогласно избран Беспалов В.И. Согласно протоколу (т. 1, л.д. 22), на собрании присутствовали оба акционера, владеющие 100% акций общества.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении

Поскольку истцом не представлено доказательств оспаривания им и признания в установленном порядке недействительными решений общего собрания акционеров ЗАО «Лад» от 03.05.2004 и от 03.06.2005, доводы истца о недействительности указанных решений судом первой инстанции обоснованно не были приняты во внимание.

Кроме того, решением арбитражного суда от 28.11.2006 по делу № А76-16234/2006 истцу отказано в удовлетворении требований о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО «Лад» от 03.06.2005.

Пунктом 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 19 от 18.11.2003 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» установлено, что иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Поскольку соответствующих доказательств истцом представлено не было, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции рассмотрел дело по существу, отклонил заявленное истцом ходатайство об отложении судебного заседания, в результате чего неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, судом апелляционной инстанции во внимание не принимается в силу следующего.

В соответствии с частью 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой его представителя в судебное заседание по уважительной причине. Принимая во внимание неоднократность проведенных заседаний, заблаговременность назначения заседания, а также непредставление истцом доказательств невозможности явки в судебное заседание по уважительной причине, суд первой инстанции обоснованно отклонил ходатайство истца об отложении судебного заседания.

Частью 3 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила об изменении предмета или основания иска.

В соответствии с изложенным судом апелляционной инстанции не принимаются доводы подателя жалобы о недействительности сделок купли-продажи от 15.06.2004 вследствие того, что они являются крупными и совершены без одобрения общего собрания акционеров. Истцом в первой инстанции указанные доводы не заявлялись, и в апелляционной жалобе истцом изменяются как фактические, так и правовые основания иска, что недопустимо.

По аналогичному основанию суд апелляционной инстанции отклоняет доводы подателя жалобы о недействительности договора купли-продажи от 15.08.2004 в силу отсутствия согласия залогодержателя на отчуждение имущества и доводы о недействительности договоров от 15.09.2004, 15.10.2004 как совершенных с нарушением требований статей 82, 83 Закона об акционерных обществах.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.01.2007 по делу № А76-16236/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу Федорова Александра Павловича - без удовлетворения.

Взыскать с Федорова Александра Павловича 17.06.1960 года рождения, зарегистрированного по адресу: Челябинская область, Аргаяшский район, село Аргаяш, улица Свободы, дом 45, квартира 2, в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 1000 руб. по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья                                                                      З.Н. Серкова

Судьи                                                                                                                А.А.Арямов

М.Т. Хасанова